Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 июня 2016 г. N Ф10-318/14 по делу N А64-4634/2012

г. Калуга

20 июня 2016 г.

Дело N А64-4634/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.06.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей		Савиной О.Н. Андреева А.В. Козеевой Е.М.
при участии в заседании: от ФНС России в лице УФНС России по Тамбовской области - от конкурсного управляющего ООО "Урожай" Жукова А.М.-
	представитель Великанова С.С. (доверенность от 06.05.2016) Жуков А.М. (паспорт) представитель Миленин Е.К. (доверенность от 15.12.2015)

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области кассационную жалобу Федеральной налоговой службы России в лице Управления ФНС России по Тамбовской области на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.01.2016 (судья Подгрудкова О.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2016 (судьи Потапова Т.Б., Седунова И.Г., Владимирова Г.В.) по делу N А64-4634/2012,

УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 9 по Тамбовской области (далее - заявитель, уполномоченный орган; Тамбовская область, г.Мичуринск, Липецкое ш., д.55; ОГРН 1116827001125) 07.12.2015 обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением об исключении требований ООО "Престиж-2" в размере 30 000 000 руб. (далее - кредитор; г. Тамбов) из реестра требований кредиторов ООО "Урожай" (далее - должник; Тамбовская область, Староюрьевский район, с. Поповка, ул. Совхозная, д. 289, оф. 3; ОГРН 1066807006518, ИНН 6819004182), в связи с исключением общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.01.2016 в удовлетворении заявления ФНС России об исключении из реестра требований кредиторов задолженности ООО "Престиж-2" в размере 30 000 руб. отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2016 определение суда области оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, уполномоченный орган обратился с кассационной жалобой, в которой, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильным применением норм процессуального и материального права, просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что нахождение ООО "Престиж-2" в реестре требований кредиторов ООО "Урожай" неправомерно, в связи с исключением кредитора из ЕГРЮЛ по основанию прекращения деятельности общества 22.09.2014. Указывает, что конкурсный управляющий должника Жуков А.М., в нарушение действующего законодательства, допускает к участию в собрании кредиторов лиц, неправомоченных участвовать в данных собраниях, поскольку у представителя общества действие доверенности прекращается вследствие прекращения юридического лица, согласно ч. 1 п. 4 ст. 188 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Кроме того, считает, что при наличии недействующего кредитора в реестре требований кредиторов должника невозможно правильное распределение денежных средств должника, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В заседании суда кассационной инстанции, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тамбовской области, представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО "Урожай" Жуков А.М. и его представитель возражали на доводы кассационной жалобы, по мотивам, изложенным в отзыве, просили оставить судебные акты без изменения.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением от 11.07.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Жуков Александр Михайлович.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.09.2012 в реестр требований кредиторов ООО "Урожай" включено требование ООО "Престиж-2" в сумме 30 000 000 руб.

Решением суда от 19.12.2012 ООО "Урожай" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жуков А.М.

Определением суда от 24.05.2013 конкурсное производство в отношении ООО "Урожай" прекращено, осуществлен переход к внешнему управлению, внешним управляющим должника утвержден Жуков А.М.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.07.2014 ООО "Урожай" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Жуков А.М.

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России N 9 по Тамбовской области обратилась в суд с заявлением об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО "Престиж-2", в связи с его ликвидацией и внесением в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 22.09.2014 записи о прекращении деятельности общества.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 61, 419 ГК РФ, ст.ст. 16, 32, 71, 100 Закона о банкротстве, пришли к выводу об отсутствии оснований для исключения требований ООО "Престиж-2" из реестра требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности, в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве).

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а разрешает вопрос о правомерности нахождения соответствующих требований в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.09.2012 в реестр требований кредиторов ООО Урожай" в третью очередь удовлетворения включены требования ООО "Престиж-2" в размере 30 000 000 руб. - основной долг, которая образовалась вследствие перечисления обществом должнику денежных средств по договору поставки от 28.09.2010 и непроизведения поставки товара должником.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 АПК РФ).

В качестве оснований для исключения из реестра требований кредиторов должника требований ООО "Престиж-2" в размере 30 000 000 руб. уполномоченный орган сослался на факт исключения 22.09.2014 конкурсного кредитора из ЕГРЮЛ, в связи с прекращением деятельности.

Также, уполномоченный орган указывает, что требования ООО "Престиж-2" находятся в реестре требований кредиторов ООО "Урожай" (реестр требований кредиторов должника от 30.09.2015), представитель ООО "Престиж-2", не располагавшая сведениями о ликвидации кредитора, принимала участие в собраниях кредиторов 29.10.2014, 29.12.2014, 30.03.2015, 30.06.2015, 30.10.2015 по вопросу отчета конкурсного управляющего, что, по мнению ФНС России, привело к искажению процентов голосов и принятию незаконных решений на собраниях кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявления уполномоченного органа, суды исходили из того, что в данном случае обстоятельства, создающие правовые основания для исключения требований кредитора из реестра, отсутствуют.

В соответствии с п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии со ст. 419 ГК РФ ликвидация юридического лица является основанием для прекращения обязательства.

Вопрос об обоснованности включения в реестр требований кредиторов ООО "Урожай" требований ООО "Престиж-2" в порядке, установленном ст.ст. 71, 100 Закона о банкротстве, рассматривался в судебном заседании, по результатам которого было принято определение арбитражного суда о включении спорных требований кредитора в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 5 Общих правил ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. Общие правила ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов не содержат оснований для исключения требований из реестра требований кредиторов должника.

Анализ приведенных выше норм права позволяет сделать вывод о том, что для исключения требований кредиторов из реестра требований кредиторов должника подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие неправомерное нахождение требования кредитора в реестре требований кредиторов должника, такие требования подлежат исключению из состава кредиторов.

Кроме того, в случае наличия у ООО "Престиж-2" правопреемника по обязательствам к должнику-банкроту, последний может в рамках дела о банкротстве обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, соответственно, преждевременное исключение конкурсного кредитора из реестра требований кредиторов может привести к нарушению прав заинтересованного лица.

В силу изложенного, суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления уполномоченного органа, поскольку ликвидация юридического лица - ООО "Престиж-2" не является основанием для исключения его требования из реестра требований кредиторов должника, в силу п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве.

Суд округа также считает необходимым отметить, что исключение требования ООО "Престиж-2", признанного обоснованным вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, из реестра требований кредиторов должника, противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности судебных актов, гарантированному ст. 16 АПК РФ.

Суд округа обращает внимание, что в данном случае обязанность по проверке полномочий представителей кредиторов на право участия в собраниях кредиторов и принятии решений, подсчету голосов, исходя из невозможности голосования ликвидированного кредитора, по пропорциональному распределению денежных средств между фактическими действующими кредиторами, лежит на конкурсном управляющем, который в силу положений п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Действия (бездействия) конкурсного управляющего, несоответствующие требованиям закона, нарушающие права и законные интересы кредиторов должника, могут быть обжалованы в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФНС России в лице Управления ФНС России по Тамбовской области и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.01.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2016 по делу N А64-4634/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Е.М. Козеева