Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 июня 2016 г. N Ф10-3342/13 по делу N А23-1649/2012

г. Калуга

21 июня 2016 г.

Дело N А23-1649/2012

Резолютивная часть постановления оглашена 20.06.2016.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.06.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Канищевой Л.А.
	Крыжской Л.А.
При участии в заседании:
от ООО "РуссПроф" от конкурсного управляющего ООО "Эй.Эй.Джи" Производитель алюминиевого профиля"	Молчанов Д.Ю. - представитель по доверенности от 13.06.2016 Кияткин К.А. - представитель по доверенности от 14.04.2016
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "РуссПроф" на определение Арбитражного суда Калужской области от 12.02.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу N А23-1649/2012,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РуссПроф" (далее - ООО "РуссПроф") обратилось в Арбитражный суд Калужской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эй.Эй.Джи" Производитель алюминиевого профиля" с заявлением об отобрании индивидуально-определенной вещи, в том числе гидравлической прессовой линии для прессования алюминиевых профилей, а также линии порошковой окраски с линией предварительной обработки.

Кроме того, ООО "РуссПроф" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительными торгов N 1340560 по продаже гидравлической прессовой линии для прессования алюминиевых профилей "1650 ton Aluminium Extrusion Press Line" и N 1340565 по продаже линии порошковой окраски с линией предварительной обработки, проведенных конкурсным управляющим.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 02.12.2015 указанные заявления были объединены для совместного рассмотрения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эй.Эй.Джи" Производитель алюминиевого профиля".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 12.02.2016 (судья Глазкова С.В.) в удовлетворении заявления ООО "РуссПроф" о признании недействительными торгов и заявления о передаче индивидуально-определенной вещи отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 (судьи: Бычкова Т.В., Дайнеко М.М., Сентюрина И.Г.) определение Арбитражного суда Калужской области от 12.02.2016 отменено в части отказа в удовлетворении заявления ООО "Русспроф" о передаче индивидуально определенной вещи. Производство по обособленному спору по заявлению ООО "Русспроф" о передаче индивидуально определенной вещи прекращено.

В остальной части определение Арбитражного суда Калужской области от 12.02.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов, ООО "Русспроф" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на то, что ООО "Русспроф" является победителем торгов, состоявшихся 07.05.2015, договоры купли-продажи с победителем торгов подписаны 13.05.2015, однако, до настоящего времени предмет договоров купли-продажи конкурсным управляющим заявителю не передан.

ООО "Русспроф" не согласно с выводом судов о том, что договоры купли-продажи, заключенные с заявителем, расторгнуты.

По мнению заявителя, конкурсный управляющий не доказал, что надлежащим образом уведомил ООО "РуссПроф" о расторжении договоров купли-продажи.

ООО "Русспроф" указало на наличие у него права оспаривать торги по продаже имущества должника, состоявшиеся 25.09.2015.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Русспроф" поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал на доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Центрального округа).

В соответствии с правилами ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно неё, устанавливая соответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Поскольку заявитель не обжалует прекращение производства по заявлению ООО "РуссПроф" о передаче индивидуально-определенной вещи, суд кассационной инстанции не проверяет законность обжалуемого судебного акта суда апелляционной инстанции в данной части.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, судебная коллегия полагает, что судебные акты в обжалуемой части следует отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Калужской области от 06.07.2012 ООО "Эй.Эй.Джи" Производитель алюминиевого профиля" признано несостоятельным (банкротом).

08.11.2014 в газете "Коммерсант" опубликовано сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника.

Победителем торгов, состоявшихся 07.05.2015, признано ООО "РуссПроф".

Договоры купли-продажи с ООО "РуссПроф" подписаны конкурсным управляющим 13.05.2015.

Согласно платежным поручениями N 49 и N 50 от 19.08.2015, оплата по договорам купли-продажи ООО "РуссПроф" была произведена с нарушением сроков, предусмотренных п. 2.4 договоров, в связи с чем, конкурсный управляющий принял меры к расторжению договоров с ООО "РуссПроф", подписанных 13.05.2015, и к последующей продаже принадлежащего должнику имущества.

04.08.2015 в соответствии с п. 5.1 договоров купли-продажи конкурсный управляющий отказался от исполнения контрактов в одностороннем порядке, о чем письменно уведомил ООО "РуссПроф".

Конкурсным управляющим должника были проведены торги по продаже вышеуказанного имущества путем публичного предложения, победителем торгов стало ООО "Аукционный торговый дом".

25.09.2015 было принято решение о заключении с ООО "Аукционный торговый дом" договоров купли-продажи имущества должника, ранее проданного ООО "РуссПроф".

Обращаясь в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными торгов N 1340560 по продаже гидравлической прессовой линии для прессования алюминиевых профилей "1650 ton Aluminium Extrusion Press Line" и N 1340565 по продаже линии порошковой окраски с линией предварительной обработки, а также об отобрании индивидуально-определенной вещи, ООО "РуссПроф" сослалось на то, что оно является победителем торгов, состоявшихся 07.05.2015, договоры купли-продажи с победителем торгов подписаны 13.05.2015, в связи с чем, торги по продаже этого же имущества, состоявшиеся 25.09.2015, должны быть признаны недействительными, а индивидуально-определенные вещи, являющиеся предметом указанных торгов, должны быть переданы ООО "РуссПроф".

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов, состоявшихся 25.09.2015, суды пришли к выводу о том, что ООО "РуссПроф" не является участником правоотношения, связанного с проведением оспариваемых торгов и не вправе их оспаривать, поскольку договоры купли-продажи, заключенные с ООО "РуссПроф" 13.05.2015 были расторгнуты конкурсным управляющим в одностороннем порядке в связи с нарушением ООО "РуссПроф" сроков оплаты приобретаемого имущества.

Суды также указали на то, что заявитель не является кредитором должника, права которого могут быть нарушены в случае неправильного определения цены продажи; заявителем не указаны нарушения правил проведения торгов, установленные законом, которые могли повлиять на его права; заключение ранее заявителем договоров купли-продажи в отношении того же имущества, которое было продано на оспариваемых торгах не является основанием для признания торгов недействительными.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы недостаточно мотивированными, сделанными без учета фактических обстоятельств дела.

Согласно ч. 16 ст. 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

Между тем, как следует из искового заявления ООО "РуссПроф" (т. 1 л.д. 3), конкурсным управляющим Фоминым А.В. проекты договоров в адрес победителя торгов - ООО "РуссПроф", состоявшихся 07.05.2015, в установленный срок направлены не были, в связи с чем, 13.05.2015 ООО "РуссПроф" само направило в адрес ответчика проекты договоров.

Однако, в адрес истца подписанные конкурсным управляющим проекты договоров купли-продажи имущества должника не поступили, в связи с чем, ООО "РуссПроф" обратилось в арбитражный суд с заявлением о понуждении ответчика к заключению указанных договоров.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 13.08.2015 в удовлетворении заявленных требований было отказано, поскольку 06.08.2015 в судебном заседании ответчик предоставил подписанные им договоры, датированные 13.05.2015.

Как пояснил в судебном заседании суда кассационной инстанции представитель должника, при рассмотрении заявления о понуждении заключить договоры купли-продажи, ООО "РуссПроф" не сообщали о том, что конкурсный управляющий направил уведомление о расторжении договоров в одностороннем порядке.

При этом, судами было установлено, что 04.08.2015 и 17.08.2015 конкурсный управляющий должника направил в адрес ООО "РуссПроф" уведомления об отказе от исполнения договоров N 01/05/15 и N 02/05/15 от 13.05.2015 в связи с неисполнением обязательств по оплате, в сроки, предусмотренные договорами.

Таким образом, по мнению суда кассационной инстанции, выводы судов относительно расторжения договоров купли-продажи в законном порядке не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из заявления ООО "РуссПроф", им оспаривалось продолжение процедуры проведения торгов, приведшее к заключению договоров купли-продажи имущества должника с ООО "Аукционный торговый дом" при наличии нерасторгнутых договоров купли-продажи с ООО "РуссПроф".

В связи с чем, для определения того, имело ли место нарушение правил, установленных законом при проведении торгов, судам следовало установить все фактические обстоятельства соблюдения порядка расторжения договоров.

Таким образом, вывод судов о том, что договоры купли-продажи от 13.05.2015 расторгнуты конкурсным управляющим в законном порядке является преждевременным, сделанным без учета и оценки всех доводов заявителя, по неполно установленным фактическим обстоятельствам.

С учетом вышеизложенного, суд кассационной инстанции не может признать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, в связи с чем, они подлежат отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела суду следует дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям сторон и с учетом установленных обстоятельств, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 12.02.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2016 по делу N А23-1649/2012 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Л.А. Канищева Л.А. Крыжская