Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 30 июня 2016 г. N Ф10-431/15 по делу N А36-656/2014

г. Калуга

30 июня 2016 г.

Дело N А36-656/2014

Резолютивная часть постановления принята 29.06.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.06.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Ахромкиной Т.Ф.
	Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от заявителя кассационной жалобы:	не явились, извещены надлежаще;
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Липецкий кузнечный завод" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу N А36-656/2014,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.06.2014 в отношении ООО "Финансово-промышленная компания "Альфа-Инвест-Капитал" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сожигаева Людмила Владимировна.

ООО "Липецкий кузнечный завод" (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 20 425 098 руб. 34 коп.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.03.2016 (судья Тетерева И.В.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 (судьи: Потапова Т.Б.. Седунова И.Г., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.03.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Липецкий кузнечный завод" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что возражения уполномоченного органа, арбитражного управляющего Сожигаевой Л.В. и должника на заявление ООО "Липецкий кузнечный завод" о включении в реестр требований кредиторов должника не могли являться основанием для проверки обоснованности требований заявителя, поскольку предъявлены в арбитражный суд с пропуском надлежащего срока, установленного п. 2 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявитель полагает доказанным факт наличия спорной задолженности, ссылаясь на представленные им доказательства.

В порядке части 3 статьи 284 АПК РФ, судебное заседание проведено в отсутствие заявителя и иных не явившихся лиц, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы (в том числе, в публичном порядке путем размещения информации на официальном интернет-сайте суда).

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии с пунктами 1, 3, 5 статьи 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 01.06.2005 между ООО "Липецкий кузнечный завод" (арендодатель) и ООО "Финансово-промышленная компания "Альфа-Инвест-Капитал" (арендатор) был заключен договор аренды помещений N 2.

11.01.2011 между ООО "Липецкий кузнечный завод" (арендодатель) и ООО "Финансово-промышленная компания "Альфа-Инвест-Капитал" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения N 01/11-2011.

21.03.2011 между ООО "Липецкий кузнечный завод" (продавец) и ООО "Финансово-промышленная компания "Альфа-Инвест-Капитал" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 21/03-2011.

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 30.09.2012 задолженность ООО "Финансово-промышленная компания "Альфа-Инвест-Капитал" перед ООО "Липецкий кузнечный завод" по указанным договорам составила 20 425 098 руб. 34 коп.

01.10.2012 ООО "Липецкий кузнечный завод" (продавец) и ООО "Финансово-промышленная компания "Альфа-Инвест-Капитал" заключили соглашение о новации, по условиям которого стороны договорились о прекращении обязательств, вытекающих из указанных выше договоров аренды и договора купли-продажи, новацией в виде выдачи простых векселей на общую сумму 20 425 098 руб. 34 коп.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО "Липецкий кузнечный завод" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов должника, полагая, что у ООО "Финансово-промышленная компания "Альфа-Инвест-Капитал" перед ним имеется непогашенная задолженность в размере 20 425 098 руб. 34 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что представленные заявителем в обоснование заявленных требований доказательства не подтверждают наличие спорной задолженности.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, требования ООО "Липецкий кузнечный завод" основаны на простых векселях ООО "Финансово-промышленная компания "Альфа-Инвест-Капитал", выданных на основании соглашения о новации от 01.10.2012.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", статьей 75 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" судами первой и апелляционной инстанций были исследованы представленные заявителем оригиналы простых векселей и установлено, что замечаний со стороны лиц, участвующих в деле, к форме и содержанию векселей не заявлено.

Вместе с тем, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны быть также исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13603/11 от 15.02.2011).

Судами установлено, что отношения по передаче ООО "Липецкий кузнечный завод" ООО "Финансово-промышленная компания "Альфа-Инвест-Капитал" простых векселей зафиксированы в двустороннем соглашении о новации от 01.10.2012.

Как верно отмечено судами, в рассматриваемом случае кредитору надлежало доказать фактическое наличие задолженности, возникшей из договоров аренды нежилых помещений и договора купли-продажи, а также правомерность заключения соглашения о новации от 01.10.2012, в соответствии с которым по указанным выше договорам обязательство должника по оплате задолженности было трансформировано в вексельное обязательство.

Исследовав представленные заявителем документы в обоснование заявленных требований, а именно: спецификацию N 1 от 21.03.2011 к договору купли-продажи N 21/03-2011 от 21.03.2011, акт приема-передачи помещений к договору аренды N 01/11-2011 от 11.01.2011, акт приема-передачи векселей от 01.10.2012, товарные накладные и акты выполненных работ, суды установили, что указанные документы не содержат сведений о конкретизации суммы задолженности по каждому из договоров аренды и договору купли-продажи.

Из материалов дела также следует, что в рамках проверки заявления о фальсификации суд первой инстанции назначил экспертизу по определению срока давности изготовления соглашения о новации от 01.10.2012.

Согласно результатам экспертизы N 1116/4-3 от 14.09.2015, проведенной экспертом ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации Джувеликян Н.Н., эксперт в соглашении о новации от 01.10.2012 установить давность выполнения подписи в строке "Генеральный директор Авдеев Л.В." не смог, а подпись Столповского А.И., выполненная в строке "Генеральный директор Столповский А.И.", не соответствует дате, указанной в соглашении, и выполнена не ранее марта 2014 года или позднее.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен довод ООО "Липецкий кузнечный завод" о наличии сомнений в достоверности вышеуказанного экспертного заключения, поскольку основан на предположениях и документально не подтвержден. Экспертное заключение соответствует всем предъявляемым законодательством Российской Федерации об экспертизе требованиям, не содержит противоречий, не вызывает сомнений в обоснованности и объективности представленного заключения.

Проанализировав соглашение о новации от 01.10.2012, принимая во внимание результаты экспертизы N 1116/4-3 от 14.09.2015, суды правомерно не усмотрели из его содержания сведений о конкретизации задолженности в сумме 20 425 098 руб. 34 коп., которая новируется в вексельное обязательство, по каждому из обязательств.

При этом суды исходили из того, что в соглашении о новации не содержится указания на то, в какой сумме имеется задолженность ООО "Финансово-промышленная компания "Альфа-Инвест-Капитал" перед кредитором по каждому из договоров аренды и по договору купли-продажи. Указанных сведений не содержит и акт приема-передачи к соглашению о новации векселей от 01.10.2012.

С учетом установленных обстоятельств и положения пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суды пришли к обоснованному выводу о том, что соглашение о новации от 01.10.2012 не может являться надлежащим доказательством возникновения у ООО "Финансово-промышленная компания "Альфа-Инвест-Капитал" новированных обязательств перед ООО "Липецкий кузнечный завод" по оплате векселей на сумму 20 425 098 руб. 34 коп.

Суд кассационной инстанции также соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что представленные заявителем спецификация N 1 от 21.03.2011 к договору купли-продажи N 21/03-2011 от 21.03.2011, акт приема-передачи помещений к договору аренды N 01/11-2011 от 11.01.2011, акт приема-передачи векселей от 01.10.2012, товарные накладные и акты выполненных работ не содержат сведений о конкретизации суммы задолженности по каждому из договоров аренды и договору купли-продажи, в связи с чем, не подтверждают наличие заявленного размера задолженности должника перед заявителем.

Таким образом, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды правомерно отказали ООО "Липецкий кузнечный завод" в удовлетворении его требований в связи с тем, что представленные заявителем доказательства не подтверждают наличие непогашенной перед ним задолженности в сумме 20 425 098 руб. 34 коп., заявленной к включению в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя о том, что возражения уполномоченного органа, арбитражного управляющего Сожигаевой Л.В. и должника на заявление ООО "Липецкий кузнечный завод" о включении в реестр требований кредиторов должника не могли являться основанием для проверки обоснованности требований заявителя, поскольку предъявлены в арбитражный суд с пропуском надлежащего срока, установленного п. 2 ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", были обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций как несостоятельные и основанные на неверном толковании положений действующего законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку, которую судебная коллегия находит правильной. Несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Переоценка выводов судов в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая вышеизложенное, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.03.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2016 по делу N А36-656/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина О.Н. Савина