Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 12 июля 2016 г. N Ф10-935/16 по делу N А36-5933/2014

г. Калуга

12 июля 2016 г.

Дело N А36-5933/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.07.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Савиной О.Н. Андреева А.В. Ахромкиной Т.Ф.
судей
при участии в заседании: от УФНС России по Липецкой области -	представитель Иванова Е.В. (доверенность от 25.04.2016) представитель Мягков С.Е. (доверенность от 07.12.2015) представитель Шепелявцев С.В. (доверенность от 10.09.2015)
от ООО "Сигма-Трейд" - от конкурсного управляющего ООО "Кратос" Прежебельского А.В. -

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области на определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2016 (судья Богатов В.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 (судьи Безбородов Е.А., Владимирова Г.В., Потапова Т.Б.) по делу N А36-5933/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Кратос" (далее - должник; Липецкая область, Елецкий район, с. Воронец; ИНН 4807003416, ОГРН 1024800606192) Пржебельский Александр Вениаминович в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника, 02.11.2015 обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании недействительными сделок - договоров купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2014 N 1, N 2, N 3, заключенных между ООО "Кратос" и ООО "Сигма-Трейд" (далее - ответчик; г. Москва, ул. Авиамоторная, д. 50, стр. 2, этаж 2, пом. ХI, ком. 16; ОГРН 1147746621791, ИНН 7722845391), и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В. о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 08.10.2014 N 1, N 2, N 3, заключенных между ООО "Кратос" и ООО "Сигма-Трейд", и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 определение суда области от 10.02.2016 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением судами норм материального и процессуального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В. в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что судами не дана надлежащая правовая оценка фактическому исполнению и способам оплаты ООО "Сигма-Трейд" своих обязательств по спорным договорам, поскольку условия указанных договоров не предусматривают возможность оплаты путем погашения зачетом встречных однородных требований. Отмечает, что в результате совершения спорных сделок выбыло все недвижимое имущество должника, что повлекло причинение имущественного вреда кредиторам, требования которых могли быть удовлетворены за счет проданного ликвидного имущества должника. Заявитель также считает, что, в данном случае, судами не применены положения п.п. 9.1 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу которых, если сделки были совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) при неравноценности встречного исполнения, то такие сделки могут быть признаны недействительными применительно к п. 1, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, представитель уполномоченного органа - Иванова Е.В. поддержала доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В. - Шепелявцев С.В. поддержал доводы кассационной жалобы ФНС России в полном объеме.

Представитель ООО "Сигма-Трейд" - Мягков С.Е. возражал на доводы жалобы, по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, 08.10.2014 между ООО "Кратос" (продавец) и ООО "Сигма-Трейд" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, по условиям которых продавец обязался передать в собственность покупателю объекты недвижимости, а покупатель обязался принять и оплатить продавцу их стоимость:

1) По договору купли-продажи от 08.10.2014 N 1 стоимость указанного имущества составляет 30 627 466 руб.:

- нежилое здание площадью 2 650 кв.м., инвентарный номер 4124/прА, Al, А2, A3, А6/04. Литер: А, А., А2, A3, А6, a, al, а2, над.АЗ, кадастровый номер: 48:07:1 1905504:25;

- здание склада N 1 из бетонных блоков (лит.В) общей площадью 126,7 кв.м., кадастровый номер: 48:07:1190504:4124пр-В/04;

- подсобно-складское помещение (лит.А4) общей площадью 86,9 кв.м., кадастровый номер: 48:07:1190504:4124пр-А4, А5/04;

- кирпичная проходная (лит.Б.) общей площадью 140,2 кв.м., здание склада (лит. Б1) из бетонных блоков -105,5 кв.м., основанная пристройка к лит.Б (лит. Б2) из бетонных блоков - 88,2 кв.м. кадастровый номер: 48:07:1190504:4124пр-Б, Б1, Б2/04;

- земельный участок, кадастровый номер: 48:07:1190504:0003, площадью 5931,0 кв.м.

2) По договору купли-продажи от 08.10.2014 N 2 стоимость указанного имущества составляет 5 843 800 руб.:

- здание склада площадью 806,7 кв.м., лит. А, 85% готовности, кадастровый номер: 48:07:1190504:0006:868/Н/04;

- земельный участок, занимаемый зданием, площадью 8847,2 кв.м., кадастровый номер: 48:07:1190504:6.

3) По договору купли-продажи от 08.10.2014 N 3 стоимость указанного имущества составляет 847 803 руб.:

- разведочно-эксплуатационная скважина, глубина 100 м., кадастровый номер: 48:07:1190504:0002:870/Н/04.

По актам приема-передачи от 17.10.2014 ООО "Кратос" передало ООО "Сигма-Трейд" недвижимое имущество.

Переход права собственности на объекты недвижимости, отчужденные по данным договорам, зарегистрирован 22.10.2014 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области.

На момент регистрации права собственности, обязательство по оплате недвижимого имущества было исполнено ООО "Сигма-Трейд" частично, в размере 20 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 09.10.2014 N 14 на сумму 7 790 000 руб.; от 09.10.2014 N 15 на сумму 7 210 000 руб.; от 10.10.2014 N 16 на сумму 5 000 000 руб.

Впоследствии, 30.10.2014 ООО "Кратос" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.11.2014 указанное заявление оставлено без движения.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Липецкой области от 28.11.2014 возбуждено производство по делу N А36-5933/2014 по заявлению ООО "Кратос" о признании его несостоятельным (банкротом).

ООО "Сигма-Трейд" письмом от 19.12.2014 заявило о прекращении обязательства по оплате недвижимого имущества по договорам купли-продажи от 08.10.2014 N 1, N 2, N 3 в размере 17 319 069 руб., зачётом встречного однородного требования по договору поставки от 01.06.2014 N 15-к.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 19.02.2015 в отношении ООО "Кратос" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Пржебельский Александр Вениаминович, о чем 28.02.2015 опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" (N 35).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.06.2015 ООО "Кратос" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пржебельский А.В., о чем 27.06.2015 опубликовано сообщение в газете "Коммерсантъ" (N 112).

Полагая, что сделки - договоры купли-продажи от 08.10.2014 N 1, N 2, N 3 совершены с нарушением очередности и направлены на обеспечение исполнения обязательства перед отдельным кредитором, преимущественно перед другими кредиторами, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными по основаниям п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктами 1-3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего ООО "Кратос" Пржебельского А.В.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии условия, что: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абз. 2); сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абз. 3); сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами (абз. 4); сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (абз. 5).

Указанная в п. 1 сделка может быть признана недействительной, если она совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, и, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как установлено судами и следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением арбитражного суда - 28.11.2014 г.

Таким образом, спорные сделки - договоры купли-продажи от 08.10.2014 совершены в период шестимесячного срока до возбуждения дела о банкротстве, и подпадают под условия, предусмотренные п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Из имеющихся в материалах дела доказательств следует, что на дату совершения оспариваемых сделок, должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами: ООО "Сигма-Трейд" в размере 121 563 руб. 84 коп. за продукцию, переданную по договору поставки от 01.07.2014 N 15-к (определение Арбитражного суда Липецкой области от 27.11.2015 по делу N А36-5933/2014 о включении требований ООО "Сигма-Трейд" в реестр требований кредиторов должника); ФНС России в сумме 1 439 621 487 руб. 22 коп. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.03.2015 по делу N А36-5933/2014), перед ООО "Русинвест" в сумме 1 861 644 руб. 12 коп. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2015 по делу N А36-5933/2014), перед ООО "Высота" в сумме 1 700 083 руб. 41 коп. (определение Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.2015 по делу N А36-5933/2014).

По мнению заявителя жалобы, заключение спорных сделок в рамках рассматриваемых договоров являются сделками с предпочтением, при этом, ООО "Сигма-Трейд" было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом, обязательным условием недействительности спорной сделки является наличие в материалах дела безусловных доказательств осведомленности общества о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Между тем, конкурсным управляющим и уполномоченным органом не представлено доказательств, однозначно свидетельствующих об осведомленности ООО "Сигма-Трейд" о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату совершения сделок.

Конкурсный управляющий указывает, что заключение спорных сделок привело к изменению очередности удовлетворения требований ООО "Сигма-Трейд" как кредитора по обязательствам, возникшим до совершения указанных сделок.

Судами обоснованно принято во внимание, что недвижимое имущество продано должником ООО "Сигма-Трейд" по рыночной стоимости, что подтверждается имеющимся в материалах дела отчетом об оценке недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Кратос" (т. 2 л.д. 1-150, т. 3 л.д. 1-119). Данный отчет об оценке недвижимого имущества конкурсным управляющим не оспаривается, ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы объектов недвижимости в суде не заявлено.

Зачет встречного однородного требования по договору поставки от 01.06.2014 на сумму 17 319 069 руб., совершенный на основании письма ООО "Сигма-Трейд" от 19.12.2014, конкурсным управляющим также не оспаривается.

Кроме того, в настоящем случае судами учтено, что договоры купли- продажи от 08.10.2014, являясь сделками, направленными на передачу имущества за плату, при доказанности отчуждения имущества по рыночной стоимости, не приводят к предпочтительному удовлетворению требований ООО "Сигма-Трейд" (аналогичная правовая позиция изложена в Определении ВС РФ от 12.01.2015 N 309-ЭС14-5886).

При этом, судами обоснованно отмечено, что в результате совершения спорных сделок не нарушаются права кредиторов должника, поскольку должник за проданное имущество получил от ответчика равноценное встречное исполнение, уменьшение стоимости активов должника не произошло.

В частности, из разъяснений п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что в силу п. 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Такие сделки не могут быть признаны недействительными на основании п. 1 ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве. Пункт 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве распространяется на сделки по исполнению обязательств, которые были совершены непосредственно после заключения договора (в частности, на сделки розничной купли-продажи).

В данном случае суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, в порядке ст. 71 АПК РФ, учитывая, что конкурсным управляющим должника не доказано наличие совокупности обстоятельств (факт осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на дату совершения сделок), позволяющих признать сделки недействительными по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Липецкой области от 10.02.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2016 по делу N А36-5933/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина