Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 августа 2016 г. N Ф10-2482/16 по делу N А35-9061/2014

г. Калуга

04 августа 2016 г.

Дело N А35-9061/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2016.

Постановление изготовлено в полном объёме 04.08.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола с/ заседания помощником судьи при участии в заседании:	Солодовой Л.В. Гладышевой Е.В. Бутченко Ю.В. Саранчиной И.В.
от истца: Козаченко Владимир Андреевич в интересах ЗАО "МАКОЕР" от ответчика: Муратов Сергей Владимирович от третьего лица: Ершов Юрий Николаевич	Боева О.И. - представитель (дов. от 29.10.2015) Бушина С.В. - представитель (дов. от 29.10.2015) не явился, извещен надлежаще Тюниной Н.В. - представитель (дов. от 05.05.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Курской области от 04.02.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу N А35-9061/2014,

УСТАНОВИЛ:

Акционер Закрытого акционерного общества "МАКОЕР" Козаченко Владимир Андреевич, действующий от имени и в интересах акционерного общества, обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к Муратову Сергею Владимировичу и закрытому акционерному обществу "МАКОЕР" о признании недействительным трудового договора от 29.11.2013, заключенного между ЗАО "МАКОЕР" и Муратовым С.В., и применении последствий его недействительности в виде обязания Муратова С.В. возвратить ЗАО "МАКОЕР" полученные денежные средства за период с момента заключения трудового договора - с 16.12.2013 по настоящее время (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.10.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник общества Ершов Юрий Николаевич.

Решением Арбитражного суда Курской области от 04.02.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Козаченко В.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, Козаченко В.А. является акционером ЗАО "МАКОЕР", владеющим 2 530 обыкновенными именными акциями.

29.11.2013 на заседании Совета директоров ЗАО "МАКОЕР" были прекращены полномочия генерального директора общества Ершова Ю.Н. и избран новый генеральный директор Муратов Сергей Владимирович.

Согласно пункту 4 повестки дня протокола заседания совета директоров от 29.11.2013 были рассмотрены и утверждены условия трудового договора с генеральным директором, в частности, ему устанавливается должностной оклад в размере 60 тыс. руб. в месяц. Кроме того, на работника распространяются все гарантии и компенсации, а также доплаты, надбавки, предусмотренные законодательством для районов Крайнего Севера и выплачивается 100% премия к должностному окладу.

29.11.2013 трудовой договор с Муратовым С.В., сроком на пять лет, на вышеуказанных условиях, был подписан от имени ЗАО "МАКОЕР" членом совета директоров общества Ершовым Ю.Н.

Ссылаясь на то, что трудовой договор, как сделка совершена с нарушением требований ст.ст. 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец обратился в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что суды двух инстанций, исследовав представленные по делу доказательства дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п.4 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

В данном случае, как крупная сделка и сделка с заинтересованностью, оспаривается трудовой договор, заключенный с директором общества, что не противоречит п.10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" в соответствии с которым положения п.1 ст.78 и п.1 ст. 81 Закона "Об акционерных обществах" не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки или сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений. При этом, о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В данном случае, в обоснование заявленных требований истец указывает, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку члены совета директоров общества - Муратов С.В. и Муратова Н.Ф. являются родственниками (мать и сын), т.е. заинтересованными лицами, в связи с чем, их голосование не подлежало учету при одобрении сделки. Участие остальных трех членов совета директоров не обеспечивало кворума в , который предусмотрен положением о совете директоров ЗАО "МАКОЕР", следовательно, подлежала одобрению общим собранием акционеров.

Как следует из материалов дела, сторонами не оспаривается тот факт, что члены совета директоров ЗАО "МАКОЕР" Муратова Н.Ф. и Муратов С.В. находятся в родственных отношениях.

Учитывая, что Муратов С.В. является стороной оспариваемого трудового договора от 29.11.2013, указанная сделка правомерно признана сделкой с заинтересованность.

Однако, согласно п. 16.5.2 Устава ЗАО "МАКОЕР" (в редакции, утвержденной общим собранием 03.06.2002) кворум для проведения заседания совета директоров общества устанавливается в количестве трех человек.

Из содержания протокола совета директоров ЗАО "МАКОЕР" от 29.11.2013 следует, что количество незаинтересованных директоров, проголосовавших за одобрение оспариваемой сделки, составляет 3 (Ершова Е.Н., Ершов Ю.Е., Ершова К.Л.), что соответствует необходимому кворуму.

Кроме того, исходя из находящейся в материалах дела бухгалтерской отчетности ЗАО "МАКОЕР" за 2012 и 2013 гг. и документов о размере выплат, причитающихся Муратову С.В. по спорному трудовому договору за весь срок действия (с учетом изменения его условий), судебные инстанции пришли к выводу, что стоимость сделки превышает 2 процента балансовой стоимости активов общества, в связи с чем, оспариваемую сделку нельзя признать крупной.

При этом истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка повлекла за собой возникновение неблагоприятных последствий для акционерного общества и его акционеров.

С учетом вышеизложенного, кассационная коллегия считает вынесенные по делу судебные решения законными и обоснованными и не находит оснований для их отмены.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с которой суд кассационной инстанции согласен.

В силу положений ст. 286 АПК РФ переоценка установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1 п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 04.02.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 по делу N А35-9061/2014, оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Е.В.Гладышева Ю.В.Бутченко