Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2003 г. N КГ-А40/5447-03 Заявление участника ООО о признании недействительным решения общего собрания участников ООО может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 августа 2003 г. N КГ-А40/5447-03
(извлечение)

Спектор Александр Федорович обратился в Тверской межмуниципальный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эн Эф Кью/Ту Принт" (ООО "Эн Эф Кью/Ту Принт") и Московской регистрационной палате (МРП) о признании недействительными решения общего собрания ООО "Эн Эф Кью/Ту Принт" от 25 декабря 1998 года, регистрации изменений в учредительных документах ООО "Эн ЭФ Кью/Ту Принт" от 14 февраля 1999 года.

В обоснование своих требований истец ссылался на то, что решение общего собрания участников ООО "Эн Эф Кью/Ту Принт", оформленное протоколом N 6, принято с нарушением Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; истец не принимал участия в общем собрании общества 25 декабря 1998 года, протокол N 6 не подписывал; сослался на то, что подпись в указанном протоколе поддельная. Указанными действиями нарушены его права, как участника общества.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ИМНС РФ N 7 по ЦАО города Москвы, Фомкин С.В., Гольдман Б.Э.

Определением Тверского районного суда города Москвы от 22 августа 2002 года дело было передано по подведомственности в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 7 февраля 2003 года по делу N А40-36726/02-119-198 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из того, истцом пропущен установленный законом срок для обращения с иском о признании недействительным оспариваемого решения общего собрания, оформленного протоколом N 6 от 25 декабря 1998 года; нарушений оспариваемым решением каких-либо прав и законных интересов истца не установлено. Кроме того, судом указано, что при наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований нецелесообразно назначение экспертизы по ходатайству истца на предмет проверки подлинности подписи Спектора А.Ф. на протоколе N 6; судом принята по внимания другая редакция протокола N 6, которая истцом как участником общества подписана, никем не оспаривается, а несоответствие ее закону не установлено.

Что касается отказа в признании недействительной оспариваемой регистрации, суд посчитал, что основания для признания ее таковой отсутствуют; регистрация изменений в Учредительных документах истца осуществлена на основании документов участников общества, в которых выражено их волеизъявление на внесение соответствующих изменений.

Постановлением апелляционной инстанции от 12 мая 2003 года по делу N А40-36726/02-119-198 решение от 7 февраля 2003 года оставлено без изменения с подтверждением содержащихся в нем выводов.

В кассационной жалобе Спектор А.Ф. просит решение и постановление отменить в связи с неправильным применением судом норм процессуального права. В частности, истец указывает на то, что судом не были проверены и установлены полномочия генерального директора ООО "Эн Эф Кью/Ту Принт"; срок для обращения в суд с иском следовало исчислять с момента, когда истец получил учредительные документы, а именно с 28 августа 2001 года; суд исказил данные, имеющиеся в материалах дела, указав что истец обратился в суд с иском только 1 декабря 2001 года, а не 1 ноября 2001 года.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Эн Эф Кью/Ту Принт" просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения, считая доводы жалобы необоснованными.

Гольдман Б.Э. и Фомкин С.В. направили в суд отзыв, в котором полностью поддерживают отзыв ООО "Эн Эф Кью/Ту Принт", считают судебные акты по делу законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Просили оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В заседании кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ответчиков и третьих лиц, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления суда.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что Спектор А.Ф. обратился с иском о признании недействительным решения общего собрания 1 ноября 2001 года с пропуском срока исковой давности.

Кассационная инстанция соглашается с таким выводом суда.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о признании недействительным решения общего собрания участников общества может быть подано в течении двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Спектором А.Ф. подписаны: протокол N 5 от 22 декабря 1998 года (л.д. 11, т. 2), протокол N 6 от 25 декабря 1998 года в неоспариваемой редакции (л.д. 18-19, т. 2), акты приема-передачи оборудования в качестве вкладов в уставный капитал Общества (л.д. 14-16, т. 2), учредительный договор Общества в редакции N 4 от 25 декабря 1998 года (л.д. 22-24, т. 1), о чем свидетельствуют материалы дела, следовательно, о решениях, отраженных в указанных протоколах и в учредительном договоре, Спектору А.Ф. стало известно соответственно 22 и 25 декабря 1998 года, а не 28 августа 2001 года, как утверждает истец. Более того, из приведенных материалов дела видно, что он не только знал об указанных решениях, но и голосовал за их принятие.

В связи с изложенным, довод кассационной жалобы о том, что срок для обращения в суд следовало исчислять с 28 августа 2001 года, то есть с момента, когда Спектор А.Ф. получил учредительные документы, не может быть признан обоснованным.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд допустил ошибку в дате принятия иска к производству, указав вместо 1 ноября 2001 года 1 декабря 2001 года, не имеет значения, так как исходя из установленных судом фактических обстоятельств и материалов дела, в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что срок на обжалование Спектором А.Ф. решений общего собрания Общества от 25 декабря 1998 года истек 25 февраля 1999 года.

Так как судом отказано в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска истцом срока исковой давности, суд обоснованно посчитал нецелесообразным назначение экспертизы по ходатайству Спектора А.Ф., поскольку по существу заявленные требования рассмотрены не были.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что при принятии обжалуемого решения и постановления судом правильно применены нормы материального права и нормы процессуального права, в связи с чем отсутствуют основания для его отмены по доводам кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 7 февраля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 12 мая 2003 года по делу N А40-36726/02-119-198 Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу Спектора Александра Федоровича - без удовлетворения.