Определение Арбитражного суда Центрального округа от 17 августа 2016 г. N Ф10-3556/15 по делу N А08-8453/2014

г. Калуга

17 августа 2016 г.

Дело N А08-8453/2014

Резолютивная часть определения объявлена 10.08.2016.

Определение в полном объеме изготовлено 17.08.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В. Судей Ахромкиной Т.Ф. Канищевой Л.А.
При участии в заседании: от ПАО "Сбербанк России" от ООО "ОЛИМП-Транс" от иных лиц, участвующих в деле	Картамышев В.В.- представитель по доверенности от 30.11.2015 N БЮ-226 Лукьянцев А.А. - генеральный директор, решение N 1/16 от 18.07.2016 не явились, извещены надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 и общества с ограниченной ответственностью "ОЛИМП-Транс" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 по делу N А08-8453/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "ОЛИМП-Транс" Серегина Ю.Е. в рамках дела о банкротстве ООО "ОЛИМП-Транс" обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к ОАО "Сбербанк России" (в настоящее время ПАО "Сбербанк России") о признании недействительной сделкой действий ОАО "Сбербанк России" по безакцептному списанию с расчетного счета ООО "ОЛИМП-Транс" денежных средств и применении недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Сбербанк России" в пользу ООО "ОЛИМП-Транс" денежных средств в размере 3 114 090,18 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "ОЛИМП-Транс" Серегиной Ю.Е. удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2016 изменено.

Признаны недействительными сделками действия ПАО "Сбербанк России" по безакцептному списанию с расчетного счета ООО "ОЛИМП-Транс" денежных средств 16.09.2014 в сумме 844 429,10 руб. и 25.09.2014 в сумме 1 569 613,52 руб.

С ПАО "Сбербанк России" в пользу ООО "ОЛИМП-Транс" взысканы денежные средства в сумме 2 414 042,62 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ПАО "Сбербанк России" и ООО "ОЛИМП-Транс" обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами.

В своей жалобе ПАО "Сбербанк России" просит отменить определение суда первой инстанции в полном объеме, отменить постановление суда апелляционной инстанции в части признания действий ПАО "Сбербанк России" по безакцептному списанию с расчетного счета ООО "ОЛИМП-Транс" денежных средств 16.09.2014 в сумме 844 429,10 руб. и 25.09.2014 в сумме 1 569 613,52 руб. недействительной сделкой. Вынести в данной части новый судебный акт об отказе конкурсному управляющему в удовлетворении требования.

ООО "ОЛИМП-Транс" в лице конкурсного управляющего Серегиной Ю.Е. просит отменить постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 и оставить в силе определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2016.

Рассмотрение кассационных жалоб дважды (20.07.2016 и 28.07.2016) откладывалось по ходатайству кассаторов для урегулирования спора мирным путем.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 10.08.2016 сторонами было заявлено ходатайство о заключении мирового соглашения, мировое соглашение представлено в письменном виде.

Проверив материалы дела, обсудив заявленное ходатайство, условия мирового соглашения, выслушав представителя ПАО "Сбербанк России" Картамышева В.В. и генерального директора ООО "ОЛИМП-Транс" Лукьянцева А.А., ходатайствующих об утверждении мирового соглашения, судебная коллегия находит ходатайство подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", следует, что в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В силу пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ N 50 арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.12.2014 (резолютивная часть объявлена 04.12.2014) ООО "ОЛИМП-Транс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Серегина Ю.Е.

Конкурсным управляющим выявлено, что период с 16.09.2014 по 01.10.2014 включительно с расчетного счета должника ОАО "Сбербанк России" были списаны денежные средства в общем размере 3 114 090,18 руб. для погашения задолженности по кредитному договору за ООО "Промстройблок".

Ссылаясь на статью 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий 03.08.2015 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании действий ОАО "Сбербанк России" по безакцептному списанию с расчетного счета ООО "ОЛИМП-Транс" денежных средств в общем размере 3 114 090,18 руб. в период с 16.09.2014 по 01.10.2014 включительно в счет погашения задолженности по договору поручительства N 605613040/П от 17.04.2013 и заключенному на его основании соглашению N 605613040/С-1 от 17.04.2013 во исполнение обязательств основного должника ООО "Промстройблок" по договору об открытии возобновляемой кредитной линии N 605613040 от 17.04.2013, заключенному между ООО "Промстройблок" и ОАО "Сбербанк России" недействительной сделкой, и применении недействительности сделки в виде взыскания с ОАО "Сбербанк России" в пользу ООО "ОЛИМП-Транс" денежных средств в размере 3 114 090,18 руб..

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2016 заявление конкурсного управляющего ООО "ОЛИМП-Транс" Серегиной Ю.Е. удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2016 изменено.

Признаны недействительными сделками действия ПАО "Сбербанк России" по безакцептному списанию с расчетного счета ООО "ОЛИМП-Транс" денежных средств 16.09.2014 в сумме 844 429,10 руб. и 25.09.2014 в сумме 1 569 613,52 руб.

С ПАО "Сбербанк России" в пользу ООО "ОЛИМП-Транс" взысканы денежные средства в сумме 2 414 042,62 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Определением суда Арбитражного суда Белгородской области от 15.06.2016 произведено процессуальное правопреемство, конкурсный кредитор должника ПАО "Сбербанк" заменен на его процессуального правопреемника Лукьянцева А.А. в размере 3 786 282,01 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.06.2016 между ООО "ОЛИМП-Транс" и конкурсными кредиторами должника утверждено мировое соглашение, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОЛИМП-Транс" прекращено.

Решением единственного участника ООО "ОЛИМП-Транс" N 1/16 от 18.07.2016 Лукьянцева А.А. генеральным директором ООО "ОЛИМП-Транс" назначен Лукьянцев А.А.

При указанных обстоятельствах представленное в материалы дела мировое соглашение не будет нарушать права и законные интересы третьих лиц - кредиторов ООО "ОЛИМП-Транс". Данным мировым соглашением по существу урегулирован вопрос по взысканию с банка денежных средств в пользу должника ООО "ОЛИМП-Транс", в отношении которого производство по делу о банкротстве прекращено.

Мировое соглашение со стороны ООО "ОЛИМП-Транс" подписано генеральным директором Лукьянцевым А.А. (он же единственный участник ООО "ОЛИМП-Транс"), со стороны ПАО "Сбербанк" - заместителем управляющего Белгородским отделением N 8592 ПАО Сбербанк Цыпченко А.В., действующим на основании Устава, Положения о Белгородском отделении N 8592 ПАО Сбербанк и доверенности N 02/5441 от 31.12.2015.

На основании изложенного, судебная коллегия считает, что мировое соглашение, достигнутое сторонами, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оснований, препятствующих его утверждению, не имеется.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Поскольку судом удовлетворены ходатайства ПАО "Сбербанк" и ООО "ОЛИМП-Транс" об утверждении мирового соглашения, суд кассационной инстанции считает необходимым производство по делу N А08-8453/2014 по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО "ОЛИМП-Транс" Серегиной Юлии Евгеньевны к ПАО "Сбербанк России" о признании недействительной сделки по безакцептному списанию с расчетного счета ООО "ОЛИМП-Транс" денежных средств в общем размере 3 114 090,18 руб. в период с 16.09.2014 по 01.10.2014 и применении последствий недействительности сделки прекратить.

В соответствии с частью 6 статьи 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).

Согласно пункту 6 части 1 статьи 287 АПК РФ при утверждении мирового соглашения арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение (определение) суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью и прекратить производство по делу.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 и определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2016 подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.

Руководствуясь частью 2 статьи 150, статьей 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2016 и определение Арбитражного суда Белгородской области от 19.01.2016 отменить.

Утвердить мировое соглашение между ООО "ОЛИМП-Транс" и ПАО "Сбербанк России" от 10.08.2016, в соответствии которым:

1. ООО "ОЛИМП-Транс" отказывается от взыскания с ПАО "Сбербанк" денежных средств в сумме 2 414 042,62 руб.

2. Судебные расходы прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

3. Настоящее мировое соглашение составлено а трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

4. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Центрального округа.

Производство по делу N А08-8453/2014 по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ООО "ОЛИМП-Транс" Серегиной Юлии Евгеньевны к ПАО "Сбербанк России" о признании недействительной сделки по безакцептному списанию с расчетного счета ООО "ОЛИМП-Транс" денежных средств в общем размере 3 114 090,18 руб. в период с 16.09.2014 по 01.10.2014 и применении последствий недействительности сделки прекратить.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, в порядке, установленном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева