Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 августа 2003 г. N КГ-А40/5551-03 Акт сверки задолженности сделкой не является, поскольку не создает, не изменяет и не прекращает прав и обязанностей для его сторон, поэтому он не может быть признан недействительным по правилам и признании сделок недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 августа 2003 г. N КГ-А40/5551-03
(извлечение)

Внешний управляющий Открытого акционерного общества "Ступинский завод стеклопластиков" (далее по тексту - ОАО "СЗС" или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Никор-Резерв" (далее - ЗАО "Никор-Резерв" или ответчик) о признании недействительным акта сверки задолженности между истцом и ответчиком от 22 декабря 2001 года на сумму 7712.272 рубля.

В обоснование заявленного требования истец указал, что оспариваемый акт подписан от имени ОАО "СЗС" нелегитимным директором общества, впоследствии названный акт уполномоченным органом одобрен не был, в связи с чем является недействительным на основании статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07 апреля 2003 года, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 09 июня 2003 года (изготовлено 10.06.2003) по делу N А40-49461/02-68-488 в удовлетворении иска о признании недействительным акта сверки от 21.12.2001 было отказано. При принятии решения суды руководствовались статьями 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 68, 91).

При этом суд первой инстанции исходил из того, что акт сверки задолженности от 22 декабря 2001 года сделкой не является, поскольку не создает, не изменяет и не прекращает прав и обязанностей для его сторон, что на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации требования могут быть заявлены только о признании сделки незаключенной, кроме того, суд первой инстанции, сославшись на решение Арбитражного суда Московской области от 05 июля 2002 года по делу N А41-К2-16617-01, 16919-01, указал, что задолженность истца по оспариваемому акту установлена, а полномочия лица, подписавшего оспариваемый акт от имени ОАО "СЗС", подтверждены решением Ступинского городского суда от 23 января 2002 года.

Не согласившись с решением от 07.04.2003 и постановлением от 09.06.2003 Внешний управляющий ОАО "СЗС" обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части решения фразу: "Барбасов А.В.... на момент заключения договора являлся полномочным представителем истца, выступающим в качестве генерального директора ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" и действующим как орган юридического лица", а постановление апелляционной инстанции отменить и дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же арбитражного суда.

При этом заявитель в жалобе указывает на то, что судом неполно исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела. Вывод, изложенный в решении и постановлении апелляционной инстанции, о том, что на момент подписания договора от 02 июля 2001 года Барбасов А.В. был восстановлен в должности генерального директора и на момент заключения договора являлся правомочным представителем истца, не соответствует гражданскому законодательству, Федеральному закону "Об акционерных обществах" и материалам дела. Судами, по мнению заявителя, не были применены нормы материального права, подлежащие применению при вынесении решения и, в частности статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отзыв на кассационную жалобу истца, составленный в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ответчика в кассационную инстанцию не поступал.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего ОАО "СЗС" поддержала жалобу по изложенным в ней доводам, пояснив, что фраза, которую истец просит исключить из мотивировочной части решения взята из решения по другому делу, представители ЗАО "Никор-Резерв" возражали против удовлетворения жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба ОАО "СЗС" - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к изменению или отмене решения или постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции является то обстоятельство, если выводы, содержащиеся в обжалуемых актах не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам или если нарушены либо неправильно применены судами нормы материального права или нормы процессуального права, что привело к принятию неправильного решения.

При этом кассационная инстанция рассмотрела доводы, изложенные в кассационной жалобе ОАО "СЗС", однако не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи с нижеследующим.

Как установлено судом и подтверждается представленными по делу доказательствами, 21 декабря 2002 года между ОАО "СЗС" подписан акт сверки задолженности, которым задолженность ОАО "СЗС" перед ЗАО "Никор-Резерв" по состоянию на 22 декабря 2002 года установлена в размере 7.712.272 руб. 00 коп.

В качестве оснований заявленного требования истец ссылается на статьи 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные нормы права, как правомерно установлено судами в обжалуемых актах, не предусматривают оснований для признания акта сверки недействительным.

Иных оснований недействительности оспариваемого акта, сделкой в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не являющегося, как правомерно установлено судом, истец не заявлял, наличие таковых представленными по делу доказательствами, не подтверждается.

Поскольку арбитражный суд в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе изменять предмет и основания искового требования и обязан рассмотреть иск в заявленных пределах (предмет и основания), вывод судов первой и апелляционной инстанций о необоснованности заявленного иска соответствует требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела.

Предмет доказывания по делу судами первой и апелляционной инстанций был определен верно.

Исследование доводов истца о нелегитимности подписавшего акт сверки от имени ОАО "АБ "Инкомбанк" Барабасова А.В. с учетом оснований заявленного иска правового значения для правильного разрешения настоящего спора не имело.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что на основании статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть заявлены требования о признании договора незаключенным.

В этой связи довод заявителя жалобы о необходимости выяснения в рамках настоящего спора вопроса о полномочиях Барбасова А.В. и, в том числе его права на подписание оспариваемого акта, не может быть признан обоснованным.

Необоснованным является и довод истца в отношении необходимости исключения фразы: "Барбасов А.В.... на момент заключения договора являлся полномочным представителем истца, выступающим в качестве генерального директора ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" и действующим как орган юридического лица", так как указанной фразы в обжалуемых судебных актах не содержится.

Кроме того, обстоятельства, связанные с полномочиями Барбасова А.В., судом не устанавливались. Обжалуемое решение, как следует из его содержания, содержит лишь ссылку на вступивший в законную силу судебный акт Арбитражного суда Московской области от 05.07.2002 по делу N А41-К2-16617-01/16919-01, в котором участвовали те же лица, что и в настоящем деле и в котором содержится ссылка на решение Ступинского городского суда о полномочиях генерального директора истца. Таким образом, вывод суда первой и апелляционной инстанций, заявленный к оценке в кассационной жалобе, отсутствует. Указанный довод заявителя в связи с вышеназванным не может быть разрешен.

Учитывая изложенное, оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не имеется, жалоба истца удовлетворению не подлежит.

Кассационная инстанция не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, так как не усматривает процессуальных нарушений при принятии названных судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" рассмотрена кассационной инстанцией и резолютивная часть настоящего постановления в порядке статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оглашена 12 августа 2003 года, а данное постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2003 года.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 07 апреля 2003 года и постановление апелляционной инстанции от 09 июня 2003 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-49461/02-68-488 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Ступинский завод стеклопластиков" - без удовлетворения.