Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 сентября 2016 г. N Ф10-2728/15 по делу N А09-8848/2014

Требование: о признании частично недействующим договора

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Калуга

07 сентября 2016 г.

Дело N А09-8848/2014

Резолютивная часть постановления изготовлена 01.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 07.09.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	М.М.Нарусова Ю.В.Бутченко Л.В.Солодовой
при ведении протокола помощником судьи при участии в заседании:	Малиновской А.Н.
от истца: Гуль Елены Николаевны от ответчиков: Мерцалова Николая Николаевича Редина Геннадия Николаевича Кузнецовой Натальи Васильевны Кузнецова Максима Александровича от третьего лица: ОАО "РЕЕСТР", филиал "Реестр-Брянск"	представитель не явился, извещен надлежаще; Филоновой А.В. (доверенность 32 АБ 0967197 от 23.06.2015); Филоновой А.В. (доверенность 32 АБ 0910481 от 25.06.2015); Потаповой Л.Ж. (доверенность 32 АБ 0910471 от 22.07.2015); Кузнецова М.А. (паспорт), Потаповой Л.Ж. (доверенность 32 АБ 0910472 от 22.07.2015); представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Брянской области кассационную жалобу Гуль Елены Николаевны на решение Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А09-8848/2014

УСТАНОВИЛ:

Гуль Елена Николаевна обратилась в Арбитражный суд Брянской области с иском к Мерцалову Николаю Николаевичу, Редину Геннадию Николаевичу, Кузнецовой Наталье Васильевне, Кузнецову Максиму Александровичу, о признании недействительными договоров купли продажи ценных бумаг от 14.10.2013, заключенного между Кузнецовой Натальей Васильевной и Мерцаловым Николаем Николаевичем и от 16.10.2013, заключенного между Кузнецовым Максимом Александровичем и Рединым Геннадием Николаевичем. Вместе с тем, истец просил признать отсутствующим зарегистрированное право собственности Мерцалова Николая Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011, в количестве 14 755 (Четырнадцати тысяч семисот пятидесяти пяти) штук, цена за одну штуку - 100 рублей на сумму 1 475 500 рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г. Сельцо, ул. Промплощадка, д.12А. Кроме того, просил признать отсутствующим зарегистрированное право собственности Редина Геннадия Николаевича на ценные бумаги обыкновенные именные акции, государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874, дата регистрации 25.11.2011 г., в количестве 24 655 штук, цена за одну штуку - 100 рублей на сумму 2 465 500 рублей, эмитент: ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", адрес эмитента - 241550, Брянская область, г.Сельцо, ул.Промплощадка, д.12А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено открытое акционерное общество "РЕЕСТР".

16.01.2015 решением Арбитражного суда Брянской области исковые требования удовлетворены.

27.05.2015 постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда, решение суда первой инстанции отменено; в удовлетворении исковых требований отказано.

08.09.2015 постановлением Арбитражного суда Центрального округа, решение Арбитражного суда Брянской области от 16.01.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2015 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

При повторном рассмотрении дела истец уточнил исковые требования в порядке ст. 49 АПК РФ, окончательно просил признать недействительным договор купли продажи ценных бумаг от 14.10.2013, заключенный между Кузнецовой Н.В. и Мерцаловым Н.Н.; признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 16.10.2013, заключенный между Кузнецовым М.А. и Рединым Г.Н.; истребовать из чужого незаконного владения Мерцалова Н.Н. 14755 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем их списания с лицевого счета Мерцалова Н.Н. и зачисления на лицевой счет Гуль Е.Н.; истребовать из чужого незаконного владения Редина Г.Н. 24655 штук обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", государственный регистрационный выпуск ЦБ N 1-01-43874-А, дата регистрации 25.11.2011 г., путем их списания с лицевого счета Редина Г.Н.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2016 (судья Абалакова Т.К.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 (судьи Сентюрина И.Г., Грошев И.П.,Селивончик А.Г.), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласивших с выводами судов обеих инстанций, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В судебном заседании суда округа, проведенном посредством видеоконференцсвязи, ответчик Кузнецов М.А. и представители ответчиков, считая состоявшиеся по делу судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о месте его и времени извещены надлежащим образом.

От истца факсимильной связью поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в обоснование которого истец ссылается на невозможность участия в судебном заседании в связи с нахождением на стационарном лечении.

Рассмотрев заявленное ходатайство, выслушав мнения ответчика и представителей ответчиков, суд кассационной инстанции не находит правовых основании для отложения судебного разбирательства в связи со следующим.

Согласно ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В соответствии со статьей 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Учитывая изложенные требования закона и доводы истца об основаниях для отложения судебного заседания, суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть кассационную жалобу по настоящему делу без участия ее заявителя.

В соответствии с ч. 3 ст. 284 АПК РФ суд рассматривает жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей ответчиков, проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судами, разрешившими спор, 06.12.2012 между Гуль Е.Н. (продавец) и Кузнецовым М.А., Кузнецовой Н.В. (покупатели) были заключены договоры купли-продажи ценных бумаг б/н, по условиям которых продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель обязался принять у продавца и оплатить следующие ценные бумаги: обыкновенные именные акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655 руб. Общая сумма сделки 2 465 500 руб. (по каждому из договоров).

Согласно пункта 5 договоров право собственности на ценные бумаги переходит от продавца к покупателю после внесения изменений в реестр владельцев ценных бумаг.

На основании передаточных распоряжений от 10.12.2012 и от 11.12.2012 с лицевого счета Гуль Е.Н. было списано 49 310 акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", которые были зачислены на счет Кузнецовой Н.В. в количестве 24 655 акций и на счет Кузнецова М.А. в количестве 24 655 акций.

Ответчики ценные бумаги приняли, вместе с тем оплату не произвели, в результате чего за ними образовалась задолженность в размере 4 931 000 руб. (по двум договорам).

Направленные в адрес ответчиков письма с требованиями о погашении задолженности в течение семи дней, а затем и уведомления о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг, были возвращены отделением связи с отметкой об истечении срока хранения.

В связи неоплатой ответчиками суммы за переданные акции, истец обратился в суд с иском о расторжении договоров купли-продажи ценных бумаг б/н от 06.12.2012, признании права собственности на акции, обязании реестродержателя внести изменения в реестр акционеров.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 22.05.2014 по делу N А09-10087/2013 исковые требования Гуль Е.Н. к Кузнецовой Н.В. и Кузнецову М.А. удовлетворены частично: расторгнут договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Е.Н. и Кузнецовой Н.В., и договор купли-продажи ценных бумаг от 06.12.2012, заключенный между Гуль Е.Н. и Кузнецовым М.А. Кроме того, суд обязал реестродержателя ОАО "Реестр" филиал "Реестр-Брянск" произвести списание с лицевого счета Кузнецовой Н.В. 9900 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Предприятие общественного питания "Березка" и зачислить их на лицевой счет Гуль Е.Н. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

В то же время 14.10.2013 Кузнецова Н.В. (продавец) заключила договор с Мерцаловым Н.Н. (покупатель) купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 14 755. Общая сумма сделки 1 475 500 руб.

16.10.2013 между Кузнецовым М.А. (продавец) и Рединым Г. Н. (покупатель) был также заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 24 655. Общая сумма сделки 2 465 500 руб.

Ссылаясь на недействительность заключенных договоров купли - продажи ценных бумаг от 14.10.2013 и от 16.10.2014, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По мнению истца, расторжение договора 06.12.2012 между Гуль Е.Н. и Кузнецовым М.А., Кузнецовой Н.В. является основанием для недействительности последующих сделок, совершенных Кузнецовым М.А. и Кузнецовой Н.В. с Мерцаловым Н.Н. и Рединым Г.Н.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно руководствовались положениями пункта 1 статьи 166, статьи 167, статьи 453, статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в п. 52, абзаце 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", сделав выводу, что поскольку Гуль Е.Н. не является стороной оспариваемых договоров, в ее пользу не могут быть возвращены акции от третьих лиц.

Согласно статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102 и 1104 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о возврате имущества может быть заявлено одной стороной в обязательстве к другой о возврате исполненного.

Судами правомерно установлено, что в настоящем деле требования Гуль Е.Н. предъявляются к иным лицам Мерцалову Н.Н., Редину Г.Н., не являющимся стороной расторгнутой сделки.

Аналогичная ситуация складывается и при применении последствий недействительности сделки, предусмотренных статьей 167 ГК РФ, когда реституция распространяется на стороны сделки.

Таким образом, в связи с тем, что Гуль Е.Н. не является стороной оспариваемых в рассматриваемом случае договоров, суды пришли к правомерому выводу, что в ее пользу не могут быть возвращены акции от третьих лиц.

Поскольку судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, т.е. целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, следовательно, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и должен быть направлен на его восстановление.

Как правильно указано судами, истребование из чужого незаконного владения Мерцалова Н.Н. и Редина Г.Н. поименованных в судебных актах акций путем их списания с лицевых счетов вышеуказанных ответчиков и зачисления акций Мерцалова Н.Н. на лицевой счет Гуль Е.Н., не являются теми последствиями, о которых сказано в ст.167 ГК РФ.

Указанный довод не основан на законе и нарушает единообразие применения норм права, приводимое в п. 52 постановления Пленума ВАС РФ и Верховного суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в котором разъяснено, что только в случаях, когда запись в ЕГРП нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим.

Обстоятельства, перечисленные в пункте 52 Постановления N 10/22, в материалах дела отсутствуют.

Судом правомерно применена правовая позиция, сформулированная в п. 3.1, 3.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, согласно которой нарушенное право не подлежит защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Последствия недействительности сделки не могут распространяться на добросовестного приобретателя. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Отклоняя доводы истца о том, что спорные договоры были заключены в целях воспрепятствования возврата доли, препятствуют восстановлению истцом корпоративному контролю над обществом, оспариваемые сделки совершены ответчиками с целью причинения вреда истцу для создания видимости отчуждения доли, и о том что данные сделки совершены ответчиками со злоупотреблением правом, суды правильно указали, что они не подтверждены документально и основаны на неверном толковании норм права.

Как установлено судами., сделки между Гуль Е.Н. (продавец) и Кузнецовой Н.В., Кузнецовым М.А. (покупатели) совершены 06.12.2012, тогда как оспариваемые сделки, заключенные между Кузнецовой Н.В. и Мерцаловым Н.Н., Кузнецовым М.А. и Рединым Г.Н. совершены соответственно 14.10.2013 и 16.10.2013, то есть через значительный промежуток времени, что само по себе опровергает довод жалобы, что спорные сделки совершены в целях воспрепятствования возврата доли, препятствуют восстановлению истцом корпоративному контролю над обществом. При этом суд апелляционной инстанции правильно отметил, что указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии причинения вреда истцу и не подтверждают факт совершения ответчиками данных сделок со злоупотреблением права.

Таким образом, судом области правомерно отказано в удовлетворении требования о признании недействительными сделок купли-продажи от 14.10.2013 и от 16.10.2013, заключенных с покупателями акций, поскольку в этом случае их недобросовестность как приобретателей в нарушение статей 301 и 302 ГК РФ не подтверждена документально.

Следовательно, требования об истребовании акций из чужого незаконного владения и зачисления их на лицевой счет истца также правильно оставлены без удовлетворения ввиду недоказанности факт незаконного владения данного ответчика.

Возражения заявителя жалобы, что судом первой инстанции при повторном рассмотрении не исполнена обязанность о вынесении на обсуждение вопроса о юридической квалификации данного спора и уточнить требования истца с целью обеспечения восстановленного нарушенного права, являются несостоятельными, поскольку в ходе рассмотрения искового заявления судом первой инстанции истица дважды уточняла свои требования 05.10.2015 и 04.02.2016.

Таким образом, судом полностью были выполнены процессуальные обязанности по юридической квалификации спора.

Доводы жалобы о том, что ответчиков Мерцалова Н.Н. и Редина Г.Н. невозможно признать добросовестными приобретателями, ввиду существования на момент совершения спорных сделок правомерных притязаний Гуль Е.Н. на ценные бумаги, указанное имущество выбыло из владения Гуль Е.Н. помимо её воли, кроме того, Кузнецовы Н.В. и М.А. не имели права отчуждать спорные акции, поскольку уже были о заявленных требованиях истца Гуль Е.Н. и знали о факте неоплаты приобретенных акций с их стороны, правомерно не приняты во внимание судом апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент заключения договора правопритязаний на приобретаемые акции не имелось, в чем Мерцалов Н.Н. и Редин Г.Н. убедились посредством картотеки арбитражных дел на сайте http://kad.arbitr.ru/.

Кроме того, в соответствии с размещенным 01.10.2013 на сайте http://www.e-disclosure.ru/ списком аффилированных лиц ОАО "Предприятие общественного питания "Березка" по состоянию на 30.09.2013 Кузнецова Наталья Васильевна и Кузнецов Максим Александрович обладали по 25 % обыкновенных акций. О наличии обременений приобретаемых ответчиками Рединым Г.Н. и Мерцаловым Н.Н. акций был получен ответ в филиале ОАО "РЕЕСТР" "Реестр-Брянск" об отсутствии таковых.

Оплата по договору между Мерцаловым Н.Н. и Кузнецовой Н.В. была осуществлена путем перечисления денежных средств на счет Кузнецовой Н.В. платежным поручением N 11382122 от 14.10.2013 года.

Оплата по договору между Рединым Г.Н. и Кузнецовым М.А. также была осуществлена путем перечисления денежных средств на счет Кузнецова М.А. платежным поручением N 14615306 от 16.10.2013 года.

Кроме того, как правильно отметил суд апелляционной инстанции, действующее законодательство не возлагает на покупателя ценных бумаг обязанности проверять обстоятельства, связанные с совершением предыдущих сделок.

Поскольку судом не установлено и истцом не доказано обратного, что на момент заключения спорных договоров от 14.10.2013 и от 16.10.2013 Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. располагали или должны были располагать информацией о наличии спора в отношении акции ОАО "Предприятие общественного питания "Березка", судебная коллегия соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что покупатели акций Редин Г.Н. и Мерцалов Н.Н. являются добросовестными приобретателями акций.

Доводы жалобы о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом были известны суду апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу.

Выводы судов соответствуют имеющимся в деле документам и не противоречат им.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций законно и обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

Фактически все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой либо апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 09.03.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А09-8848/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М.Нарусов

Судьи

Ю.В.Бутченко Л.В.Солодова