Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 сентября 2016 г. N Ф10-3140/16 по делу N А54-6052/2015

г. Калуга

16 сентября 2016 г.

Дело N А54-6052/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 15.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.09.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Ю.В. Бутченко
судей	Л.В. Солодовой И.В. Сорокиной
при участии в заседании:
от истца: общества с ограниченной ответственностью "Столичный ювелирный завод"	Шикунова Е.С., представителя по доверенности от 25.01.2016
от ответчика: открытого акционерного общества "Приокский завод цветных металлов"	Серединой Н.В., представителя по доверенности от 11.01.2016
от третьего лица: Управления Федеральной службы судебных приставов по Москве в лице Алтуфьевского отдела судебных приставов	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Столичный ювелирный завод" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2016 (судья Сельдемирова В.А.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 (судьи Сентюрина И.Г., Дайнеко М.М. и Можеева Е.И.) по делу N А54-6052/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Столичный ювелирный завод" (далее - ООО "Столичный ювелирный завод", истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Приокский завод цветных металлов" (далее - АО "Приокский завод цветных металлов", ответчик) о признании недействительной сделки разовой купли-продажи трех слитков золота N НН0344, НН0361, НН0362, марки ЗлА-1П, 99,99 процентной пробы, лигатурной массой 12388,90 грамм, 12384,30 грамм и 12332,30 грамм соответственно, общей лигатурной массой 37105,5 грамм, совершенной между ООО "Столичный ювелирный завод" и ОАО "Приокский завод цветных металлов" 07.10.2014 и оформленной актом о совершении исполнительных действий от 07.10.2014, актом осмотра слитков золота от 07.10.2014, товарной накладной от 07.10.2014 N °211Б-1007-000001; применении последствий недействительности вышеуказанной сделки в виде обязания АО "Приокский завод цветных металлов" возместить стоимость переданного по сделке золота в слитках путем уплаты в пользу ООО "Столичный ювелирный завод" денежных средств в размере 67 152 599 руб. 10 коп., включая НДС 18% в размере 10 243 616 руб. 81 коп.; взыскании с АО "Приокский завод цветных металлов" убытков, вызванных удорожанием золота, в размере 37 696 448 руб. 13 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы судебных приставов по Москве в лице Алтуфьевского отдела судебных приставов.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "Столичный ювелирный завод" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты полностью и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов обстоятельствам дела.

Представитель ООО "Столичный ювелирный завод" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель АО "Приокский завод цветных металлов" возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям изложенным в отзыве, считая доводы кассационной жалобы не состоятельными, обжалуемые судебные акты законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке, установленном в статьях 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "Приокский завод цветных металлов" (покупатель), в связи с неисполнением ООО "Столичный ювелирный завод" (продавцом) условий заключенного договора обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском об обязании исполнить договор купли-продажи золота от 29.06.2009 N ДКП-Зл-16/2009 в натуре (дело N А40-148245/2012).

В рамках рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела N А40-148245/2012 ООО "Столичный ювелирный завод" предъявило встречный иск о расторжении договора купли-продажи золота от 29.09.2009 N ДКП-Зл-16/2009 в связи с существенным нарушением покупателем условий договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2013 по делу N А40-148245/2012, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2013, на ООО "Столичный ювелирный завод" возложена обязанность исполнить в натуре условия договора купли-продажи золота N ДКП-Зл-16/2009 от 29.09.2009, а именно, продать ОАО "Приокский завод цветных металлов" 200 килограмм золота в слитках по ГОСТ. В удовлетворении встречного искового заявления о расторжении договора отказано.

На основании исполнительного листа серия АС N 005892763, выданного 26.08.2013 Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-148245/2012, Алтуфьевским отделом судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов России по городу Москве (далее - Алтуфьевский ОСП УФССП России по Москве) возбуждено исполнительное производство, должнику - ООО "Столичный ювелирный завод" установлен срок для добровольного исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе - 5 дней.

ООО "Столичный ювелирный завод" письмом от 23.07.2015 N СЮЗ 160/УБ уведомило ОАО "Приокский завод цветных металлов" об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи золота от 29.09.2009 N ДКП-Зл-16/2009, сославшись на неоднократный отказ покупателя принять исполнение по договору, одновременно известив об этом службу судебных приставов-исполнителей.

ООО "Столичный ювелирный завод" 01.08.2014 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с ходатайством о прекращении исполнительного производства, которое было мотивировано односторонним отказом продавца от договора и прекращением его обязательства по поставке золота.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2014 по делу N А40-148245/2012 в удовлетворении ходатайства о прекращении исполнительного производства отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014 по делу N А40-148245/2012, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2015, определение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2014 отменено, исполнительное производство прекращено в связи с тем, что основания для возложения на должника - ООО "Столичный ювелирный завод" обязанности исполнить обязательства по договору купли-продажи золота N ДКП-Зл-16/2009 от 29.06.2009 отпали по причине расторжения.

07.10.2014 в рамках исполнительного производства ООО "Столичный ювелирный завод" передало ОАО "Приокский завод цветных металлов" три слитка золота N НН0344, НН 0361, НН 0362, марки ЗлА-1П, 99,99 процентной пробы, лигатурной массой 12388,90 грамм, 12384,30 грамм, 12332,30 грамм соответственно, общей лигатурной массой 37105,5 грамм. Передача трех слитков золота подтверждается актом о совершении исполнительных действий от 07.10.2014, актом от 07.10.2014 осмотра слитков золота по договору N ДКП-Зл-16/2009 от 29.06.2009, товарной накладной N 211Б-1007-000001 от 07.10.2014.

Полагая, что передача трех слитков золота общей лигатурной массой 37105,5 грамм состоялась после расторжения договора купли-продажи золота N ДКП-Зл-16/2009 от 29.06.2009 и является разовой сделкой купли-продажи, однако данная сделка совершена под влиянием заблуждения, поскольку истец полагал, что исполняет договор купли-продажи, который на дату передачи золота был расторгнут в связи с односторонним отказом продавца - ООО "Столичный ювелирный завод" - от договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде возмещения стоимости полученного по сделке имущества, а также взыскании убытков, вызванных удорожанием золота.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из следующего.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленного требования истец ссылался на ст. 178 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (п. 2 ст. 178 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Таким образом, по смыслу перечисленных норм права, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, является оспоримой сделкой и бремя доказывания обстоятельств существенного заблуждения при совершении сделки возлагается на лицо, которое такую сделку оспаривает.

Для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием заблуждения, необходима совокупность условий, а именно, подтверждение самого факта совершения указанной сделки и наличие при ее совершении заблуждения одной из сторон, следствием чего явилась неправильно выраженная ее воля.

В пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что заблуждение относительно природы сделки (статья 178 ГК РФ) выражается в том, что лицо совершает не ту сделку, которую пыталось совершить (например, думая, что заключает договор ссуды, дарит вещь). Заблуждение относительно правовых последствий сделки не является основанием для признания ее недействительной по статье 178 ГК РФ.

Обстоятельства одностороннего отказа ООО "Столичный ювелирный завод" от исполнения договора купли-продажи золота от 29.06.2009 N ДКП-Зл-16/2009 и его расторжения установлены в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2015 по делу N А40-148245/2012, и в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что истцом 07.10.2014 в рамках законного исполнительного производства совершена сделка по передаче трех слитков золота общей лигатурной массой 37105,5 грамм, что подтверждается товарной накладной N 211Б-1007-000001 от 07.10.2014, подписанной сторонами, актом о совершении исполнительных действий от 07.10.2014, актом от 07.10.2014 осмотра слитков золота по договору N ДКП-Зл-16/2009 от 29.06.2009.

Суды, исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу, что в рассматриваемом случае истец не доказал, что при совершении сделки по передаче золота ответчику его воля была направлена на совершение какой-либо другой сделки.

На момент передачи истцом 07.10.2014 трех слитков золота, решение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2013 о возложении обязанности исполнить договор купли-продажи золота N ДКП-Зл-16/2009 от 29.06.2009 не было отменено и подлежало исполнению. Исполнительное производство по исполнению данного судебного акта не приостанавливалось, в том числе в связи с пересмотром в суде апелляционной инстанции определения суда от 09.09.2014 по делу N А40-148245/2012 об отказе в удовлетворении ходатайства о прекращении исполнительного производства.

Таким образом, судами правомерно указано на то, что ООО "Столичный ювелирный завод" не могло заблуждаться относительно природы сделки, поскольку осознавало и понимало, что совершает передачу золота во исполнение вступившего в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы в рамках исполнительного производства. Данное обстоятельство подтверждается материалами дела и истцом не опровергнуто. То обстоятельство, что в последующем исполнительное производство было прекращено судом, не свидетельствует о том, что на момент передачи золота ответчику воля истца была направлена на совершение иной сделки, напротив, из материалов дела следует, что истец совершал именно оспариваемую сделку. Поскольку заблуждение истца относилось только к правовым последствиям сделки, не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление этой стороны сделки о правах и обязанностях по ней.

С учетом изложенного, отсутствуют основания считать, что действия по передаче трех слитков золота общей лигатурной массой 37105,5 грамм совершены истцом под влиянием заблуждения, в том смысле этого обстоятельства, который необходим для признания сделки недействительной по основаниям ст. 178 ГК РФ.

В связи с отсутствием оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, судами правомерно отказано в удовлетворении требований истца о взыскании убытков в размере 37 696 448 руб. 13 коп., вызванных удорожанием золота.

Вместе с тем, суд учитывает, что в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение также обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2015 по делу N А54-2387/2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.12.2015 по иску ООО "Столичный ювелирный завод" к ОАО "Приокский завод цветных металлов" о признании сделки разовой купли-продажи от 07.10.2014 недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возмещения стоимости переданного по сделке золота в слитках в размере 67 152 599 рублей 10 копеек и возмещении убытков в сумме 25 788 251 рубль 20 копеек, в рамках которого истец в обоснование требований ссылался на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Определением Верховного Суда РФ от 15.03.2016 N 310-ЭС16-560 по делу N А54-2387/2015 в передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по делу N А54-2387/2015, суды установили, что действия по передаче трех слитков золота общей лигатурной массой 37105,5 грамм не являются самостоятельной разовой сделкой купли-продажи, поскольку совершены обществом "Столичный ювелирный завод" в рамках исполнительного производства от 18.10.2013 N 26890/13/28/77 в целях исполнения исполнительного документа - исполнительного листа N 005892763 от 26.08.2013, выданного Арбитражным судом города Москвы на основании вступившего в законную силу решения от 26.02.2013 по делу N А40-148245/2012. При этом суды не усмотрели обстоятельств, свидетельствующих о том, что такие действия истца были совершены с пороком его воли под угрозой судебного пристава-исполнителя о возможности привлечения к установленной законом уголовной ответственности за неисполнение требований исполнительного документа, поскольку такого рода предупреждения должностного лица являются одной из мер, направленных на понуждение должника исполнить вступивший в законную силу судебный акт, не противоречат принципам исполнительного производства и положениям действующего законодательства, в связи с чем не могут расцениваться как угроза.

Данными судебными актами также установлено, что ОАО "Приокский завод цветных металлов" платежным поручением от 10.10.2014 N 110 перечислило ООО "Столичный ювелирный завод" 41 573 179,16 руб. в качестве оплаты за золото согласно договору N ДКП-Зл-16/2009 от 29.06.2009.

При таких обстоятельствах, с учетом фактических обстоятельств дела, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований удовлетворения заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а указывают на не согласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку доказательств, что в силу статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений Арбитражным судом Рязанской области и Двадцатым арбитражным апелляционным судом норм процессуального права, являющихся согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 02.02.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2016 по делу N А54-6052/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Бутченко

Судьи

Л.В. Солодова И.В. Сорокина