Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 сентября 2016 г. N Ф10-2868/13 по делу N А23-337/2013

город Калуга

21 сентября 2016 г.

Дело N А23-337/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2016.

Постановление изготовлено в полном объёме 21.09.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Бутченко Ю.В.
	Солодовой Л.В.
при участии в заседании: от истцов: Смульская Людмила Владимировна	представлен паспорт;
Неуступкин Николай Иванович от ответчиков: Открытое акционерное общество "Калужский завод автомобильного электрооборудования" ОГРН 1024001336765 ИНН 4028000015 Общество с ограниченной ответственностью "СамЛТД" ОГРН 1026301152998 ИНН 6316077265 от третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью "Континентъ Резот"	представлен паспорт; Семушкина В.В. - представитель по доверенности N 38 от 01.12.2015; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Смульской Людмилы Владимировны и Неуступкина Николая Ивановича на определение Арбитражного суда Калужской области от 05.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 по делу N А23-337/2013,

УСТАНОВИЛ:

Смульская Людмила Владимировна, Неуступкин Николай Иванович (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования", обществу с ограниченной ответственностью "СамЛТД" (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 01.06.2012 N 6-3545, заключенного между открытым акционерным обществом "Калужский завод автомобильного электрооборудования" и обществом с ограниченной ответственностью "СамЛТД", применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Континентъ Резот", составляющей 100% уставного капитала.

Определением суда от 25.06.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Континентъ Резот".

Решением Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2013 решение суда от 16.08.2013 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.09.2013 решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2013 оставлены без изменения.

24.11.2014 Смульская Людмила Владимировна, Неуступкин Николай Иванович обратились в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013.

Определением суда от 03.02.2015 производство по делу N А23-337/2013 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления Смульской Л.В. и Неуступкина Н.И. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А23-118/2012

Определением суда от 02.03.2016 производство по делу возобновлено; удовлетворено заявление Неуступкина Н.И., Смульской Л.В. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 по делу N А23-337/2013, решение Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 по настоящему делу отменено.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 05.05.2016 (судья Акимова М.М.) производство по делу прекращено на основании п. 2 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 (судьи Дайнеко М.М., Селивончик А.Г., Грошев И.П.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Смульская Людмила Владимировна и Неуступкин Николай Иванович обратились в суд округа с кассационными жалобами на судебные акты суда первой и апелляционной инстанции, считая незаконными и необоснованными, просят их отменить, принять новый судебный акт.

Ответчик - ООО "СамЛТД" и третье лицо - ООО "Континентъ Резот", надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, заслушав истцов и представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты отменить.

Основанием для прекращения производства по делу послужило вынесение Арбитражным судом Калужской области решения по делу А23-194/2013 по иску группы лиц (акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования") к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования", обществу с ограниченной ответственностью "Сам ЛТД", открытому акционерному обществу "АвтоКом", закрытому акционерному обществу "Компьетершер Регистратор", при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Континентъ Резот", о признании недействительным договора от 01.06.2012 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Континентъ Резот" заключенного открытым акционерным обществом "Калужский завод автомобильного электрооборудования" и обществом с ограниченной ответственностью "СамЛТД".

Вместе с тем, суд кассационной инстанции считает, что судами не учтено следующее.

В силу норм п.2 ч.1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнении решения иностранного суда.

Как следует из материалов дела определением Арбитражного суда Калужской области от 03.02.2016 производство по делу N А23- 337/2013 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по рассмотрению заявления Смульской Л.В. и Неуступкина Н.И. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А23-118/2012.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2015 решение Арбитражного суда Калужской области от 25.09.2012 по делу N А23-118/2012 отменено, исковые требования акционеров Арсенкиной Е.Б., Гомозовой Р.А., Никифоровой Г.С., Сафоновой О.М., Царевой Л.И., Потаповой Л.В. оставлены без удовлетворения, остальной группы акционеров удовлетворены частично, признано недействительным решение внеочередного собрания акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" от 17.10.2011 по вопросам повестки дня 2,3,4, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В этой связи производство по настоящему делу возобновлено.

При рассмотрении дела N А23-194/2013 Арбитражным судом Калужской области по делу Неуступкина Н.И. и Смульской Л.В. к ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования", ООО "Сам ЛТД", ЗАО "Компьютершер Регистратор" в удовлетворении требований о признании недействительным договора от 01.06.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО"Континент Резот" заключенного ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" и ООО "СамЛТД" отказано. Как указано судом, при рассмотрении дела N А23-194/2013 в обоснование требований о признании недействительным договора от 01.06.2012 N 6-3545 истцы ссылались на нарушение порядка одобрения на общем собрании акционеров сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

Прекращая производство по настоящему делу, суд пришел к выводу о том, что истцы также ссылаются на нарушение порядка одобрения сделки с заинтересованностью, принятие решения об определении цены сделки с нарушением требований ст. 77 ФЗ "Об акционерных обществах" без привлечения независимого оценщика.

Вместе с тем, заявление истцов о приостановлении производства по настоящему делу по рассмотрению заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Калужской области от 16.08.2013 мотивировано рассмотрением Двадцатым арбитражным апелляционным судом заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2013 по делу N А23-118/2012, в рамках которого рассматривались требования о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров ОАО "КЗАЭ" от 17.10.2011 по вопросам повестки дня 2,3,4.

Таким образом, как следует из материалов дела, в заявлении Смульской Л.В. и Неуступкина Н.И. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам, указаны иные основания для признания договора от 01.06.2012 недействительным.

При таких обстоятельствах, ссылки суда на решение Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-194/2013 не правомерны, а выводы суда не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела, поскольку предметом рассмотрения по делу N А23-194/2013 было признание решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ" от 29.10.2012 недействительным.

Между тем, заявители в своей жалобе ссылаются на решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ" от 17.10.2011, что являлось предметом рассмотрения дела N А23-118/2012.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 31.08.2016 удовлетворено ходатайство Смульской Л.В. о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по делу N А23-337/2013 до рассмотрения судом кассационной жалобы.

С учетом изложенного, принимая во внимание то, что судом первой и апелляционной инстанции допущено нарушение норм материального и процессуального права, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу, распределению судебных расходов.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст. 288, ст. 289, ст. 290 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 05.05.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2016 по делу N А23-337/2013, отменить, направить дело в Арбитражный суд Калужской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Ю.В. Бутченко Л.В. Солодова