Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2016 г. N Ф10-4438/12 по делу N А54-1342/2010

Требование: о признании частично недействующим договора в связи с процедурой банкротства, по договору купли-продажи в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Калуга

01 ноября 2016 г.

Дело N А54-1342/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей		Савиной О.Н. Ахромкиной Т.Ф. Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от Шкодских Н.Ф. - от конкурсного управляющего ЗАО "Вторичные металлы" Костылева В.В.- от ЗАО "ПКФ РУСТА" - от арбитражного управляющего Науменко П.П. -
	Шкодских Н.Ф. (паспорт) представитель Караулова В.В. (доверенность от 08.08.2016) представитель Караулова В.В. (доверенность от 08.08.2016) представитель Шулюкин В.Н. (доверенность от 18.08.2016)

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области и Арбитражного суда Саратовской области кассационную жалобу Шкодских Николая Федоровича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2016 (судья Белов Н.В.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 (судьи Можеева Е.И., Дайнеко М.М., Токарева М.В.) по делу N А54-1342/2010,

УСТАНОВИЛ:

Шкодских Николай Федорович (далее - кредитор, г. Рязань) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества Рязанское областное предприятие "Втормет" (далее - ЗАО РОП "Втормет", должник; г. Рязань, ул. Кудрявцева, д.19; ОГРН 1026200870926, ИНН 6229004334) 25.11.2015 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительной сделки от 20.05.2006 N 10 - договора купли-продажи административного здания, нежилого лит. А, общей площадью 1193 кв. м., назначение - конторское, расположенного по адресу: г. Рязань, проезд Шабулина, д. 17, кадастровый номер 030037032:13296, заключенной между ЗАО РОП "Втормет" и ЗАО "Вторичные металлы", являющейся основанием для государственной регистрации перехода права собственности Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 20.01.2011 за номером N 62-62-01/513,2010-057, и просил применить последствия недействительности сделки в виде истребования у ЗАО "ПФК РУСТА" спорного здания и передачи его в конкурсную массу ЗАО РОП "Втормет" (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2016 в удовлетворении заявленных требований конкурсного кредитора отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 определение суда области от 28.03.2016 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Шкодских Н.Ф. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в связи с несоответствием выводов судов обстоятельствам дела, неправильным применением судами норм материального и процессуального права, удовлетворить требования заявителя в полном объеме, признать недействительным договор купли-продажи от 20.05.2006 N 10, заключенный между ЗАО РОП "Втормет" и ЗАО "Вторичные металлы", и применить последствия недействительности сделки в виде истребования у ЗАО "ПФК РУСТА" спорного здания и передачи его в конкурсную массу ЗАО РОП "Втормет".

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на неправомерные выводы судов об истечении срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным, поскольку оспариваемая сделка совершена не 20.06.2006, а в ноябре 2010. Указывает, что о подложности договора узнал в августе 2015 года, после проведенной в марте 2015 года судебной экспертизы в рамках дела N А54-1235/2013. Считает, что спорное имущество выбыло из владения ЗАО РОП "Втормет" помимо его воли, сделка направлена на причинение ущерба кредиторам. Полагает, что суды должны были дать оценку ничтожности сделки, заключенной между ЗАО РОП "Втормет" и ЗАО "Вторичные металлы", влекущей недействительность последующих сделок.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области и Арбитражного суда Саратовской области, представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО "Вторичные металлы" Костылева В.В. и ЗАО "ПКФ РУСТА" - Караулова В.В., возражая доводам жалобы, просила оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу Шкодских Н.Ф. - без удовлетворения.

Представитель арбитражного управляющего Науменко П.П. - Шулюкин В.Н. поддержал доводы кассационной жалобы Шкодских Н.Ф.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность определений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует материалов дела, 20.05.2006 между ЗАО "Втормет" (продавец) и ЗАО "Вторичные металлы" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 10, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность административное здание, назначение - конторское, литер А, общей площадью 1193 кв.м, кадастровым (или условным) номером объекта: 030037032:13296, расположенное по адресу: г. Рязань, пр. Шабулина, д. 17, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить денежную сумму, определенную в настоящем договоре.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 20.01.2011 произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанное здание за ЗАО "Вторичные металлы", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 20.01.2011 N 62-МД N 314512.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.04.2010 по заявлению ЗАО "ИНВЕСТМЕТ" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО РОП "Втормет".

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 23.06.2010 в отношении ЗАО РОП "Втормет" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Науменко Петр Павлович.

Определением суда от 06.12.2010 требования Шкодских Н.Ф, подтвержденные решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.04.2010 по делу N А54-2365/2009, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО РОП "Втормет" в сумме 4 603 000 руб. - убытки, 30 000 руб. - расходы за проведение экспертизы, 500 руб. - расходы по уплате госпошлины.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.01.2011 ЗАО РОП "Втормет" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Науменко П.П.

Между ЗАО "Вторичные металлы" (продавец) и ЗАО "ПКФ РУСТА" (покупатель) 28.01.2011 заключен договор купли-продажи N ВМ-ПКФ РУСТА-ОФ-01/11, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность административное здание назначение - конторское, лит. А, общая площадь 1193 кв.м; местонахождение объекта - Рязанская область, г. Рязань, проезд Шабулина, д. 17, кадастровый (или условный) номер: 030037032:13296, документы основания - договор купли-продажи N 10 от 20.05.2006, свидетельство о государственной регистрации права серии 62-МД N 314512 от 20.01.2011, о чем в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним 20.01.2011 внесена запись регистрации N 62-62-01/513/2010-057, а покупатель обязуется принять это имущество и уплатить денежную сумму; стоимость объекта без НДС - 262 711 руб.: стоимость недвижимости с учетом НДС - 310 000 руб. (в соответствии с п. 1.2 настоящего договора).

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области 31.10.2011 произведена государственная регистрация перехода права собственности на указанное здание за ЗАО "ПКФ РУСТА", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 31.10.2011 N 62-МД N 442953.

Ссылаясь на то, что сделка по продаже спорного имущества совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, с целью уменьшения конкурсной массы должника, а также причинения вреда кредиторам, конкурсный кредитор - Шкодских Н.Ф. обратился в суд с настоящим заявлением о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным п. 1, п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами ст.ст. 61.2, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве; ст.ст. 181, 196-197, 199 ГК РФ, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.10.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, по мотиву пропуска заявителем срока исковой давности на предъявление требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в п. 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Как усматривается из материалов дела, суды первой и апелляционной исходили из того, что конкурсный кредитор - Шкодских Н.Ф. просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.05.2010 N 10 на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, указав, что заключение сделки совершено неуполномоченным лицом, что, в силу ст. 168 ГК РФ влечет ее ничтожность.

В п. 2 ст. 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При разрешении настоящего обособленного спора ЗАО "Вторичные металлы" (ответчик) заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности для оспоримой сделки составляет один год.

Как разъяснено в п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая характер спора об оспаривании сделки должника по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и применяя указанные разъяснения, срок на оспаривание данной сделки следует исчислять с даты, когда конкурсный кредитор должника (Шкодских Н.Ф.) мог узнать о ней, действуя разумно и добросовестно.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 06.12.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО РОП "Втормет" включено требования Шкодских Н. Ф. в сумме 4 633 500 руб., что составляет более 10% общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника (5 320 642 руб. 96 коп.).

В соответствии со ст. 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в месяц, если собранием кредиторов не установлено иное.

Согласно информации, размещенной в сети Интернет в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел", определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.10.2011 было принято и назначено к судебному разбирательству заявление конкурсного управляющего ЗАО РОП "Втормет" Науменко П.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 20.05.2006 N 10 и применении последствий недействительности сделки.

Как установлено судами из материалов основного дела о банкротстве N А54-1342/2010, 08.11.2011 конкурсным управляющим должника Науменко П.П. проведено собрание кредиторов ЗАО РОП "Втормет" с повесткой дня собрания кредиторов: 1. Отчет конкурсного управляющего о ходе процедуры конкурсного производства. 2. Продление срока процедуры конкурсного производства на 6 месяцев.

На собрание присутствовали кредиторы - Шкодских Н.Ф., ФНС России, Наумов В.А. с общим количеством голосов реестра требований кредиторов в размере 4 977 417 руб. 17 коп., что составляет 100 % от числа голосующих кредиторов по данным реестра (протокол собрания кредиторов ЗАО РОП "Втормет" от 08.11.2011 N 5).

Из отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства ЗАО РОП "Втормет" от 01.11.2011 раздел "Сведения о реализации временным управляющим своих прав и выполненных обязанностей" следует, что 07.10.2011 от ЗАО "Вторичные материалы" в адрес конкурсного управляющего поступило требование о прекращении торгов и исключении из конкурсной массы административного здания. По представленным ЗАО "Вторичные металлы" документам, 20.01.2011 за N 62-62-01/513/2010-057 Регистрационная служба произвела государственную регистрацию перехода права собственности на указанный объект недвижимого имущества от ЗАО РОП "Втормет" к ЗАО "Вторичные металлы", зарегистрировав за последним право собственности на это имущество, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 29.09.2011 N 01/393/2011-309. ЗАО "Вторичные металлы" предъявлено в арбитражный суд в дело о банкротстве заявление исключении административного здания из конкурсной массы ЗАО РОП "Втормет".

Конкурсный управляющий, полагая произведенное отчуждение здания в период конкурсного производства незаконным, заявил требование об оспаривании сделки должника по продаже здания, составляющего конкурсную массу. Оба заявления приняты судом к производству, до разрешения спора по существу конкурсным управляющий не проводит торги.

Согласно протоколу N 5 собрания кредиторов ЗАО РОП "Втормет" от 08.11.2011 по первому вопросу повестки дня на собрании кредиторов 100 % количеством голосов принято решение - отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства принять к сведению.

Из бюллетеня для голосования участников собрания кредиторов ЗАО РОП "Втормет" по первому вопросу повестки дня - отчет конкурсного управляющего о ходе процедуры конкурсного производства принять к сведению следует, что Шкодских Н.Ф. голосовал "за" по данному вопросу.

Таким образом, о наличии спорного договора Шкодских Н.Ф. мог узнать не позднее 08.11.2011.

При этом, судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что определением Арбитражного суда Рязанской области от 15.06.2012 по делу N А54-5546/2012 к производству суда принято и назначено к судебному разбирательству исковое заявление Шкодских Н.Ф. к ЗАО РОП "Втормет", ЗАО "Вторичные металлы", ЗАО "ПФК РУСТА" о признании недействительным договора от 20.05.2006 N 10 купли-продажи здания нежилого, расположенного по адресу: г. Рязань, пр. Шабулина, д. 17, заключенного между ЗАО РОП "Втормет" и ЗАО "Вторичные металлы", и применении последствий недействительности сделки по возврату здания ЗАО РОП "Втормет". Решением суда от 17.01.2013 по делу N А54-5546/2012, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 09.07.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Принимая во внимание изложенное, доводы и возражения участников настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что Шкодских Н.Ф. мог и должен был узнать о нарушениях, допущенных при совершении сделки от 20.05.2006 в октябре 2010, т.е. значительно ранее августа 2015.

Кроме того, определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2014, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2014 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 08.10.2014 в удовлетворении требований конкурсного управляющего Науменко П.П. о признании недействительным договора купли-продажи от 20.05.2006 N 10 и применении последствий недействительности сделки отказано.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года и течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации, следовательно, исполнение сделки купли-продажи недвижимого имущества начинается с момента государственной регистрации перехода права собственности от продавца к покупателю на отчуждаемое имущество (в силу п. 1 ст. 551 ГК РФ).

Поскольку государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество состоялась 20.01.2011 (т.е. сделка исполнена 20.01.2011), а с иском об оспаривании договора купли-продажи от 20.05.2006 кредитор обратился 25.11.2015, учитывая, что трехгодичный срок исковой давности для требований о применении последствий ничтожной сделки истек 20.01.2014, суды правомерно отказали в его удовлетворении в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренным п.1 ст. 181 ГК РФ.

Доводы Шкодских Н.Ф. о том, что спорная сделка совершена неуполномоченным лицом, в связи с чем следует учитывать ее заключение не 20.05.2006, а в ноябре 2010 (указанные обстоятельства подтверждаются подтверждается экспертным заключением от 03.02.2015 N 2014/12-168П, выполненным в рамках дела N А54-1235/2013) были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, где заявителю обоснованно указано, что Логинов Р.Н. на момент подписания договора купли-продажи от 20.05.2006 и его представления в регистрирующий орган являлся уполномоченным лицом ЗАО РОП "Втормет", что подтверждается решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.03.2015 по делу N А54-1235/2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.08.2015.

Суд округа также отмечает, что конкурсный управляющий Науменко П.П. в рамках настоящего дела уже обращался с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2014 об отказе в признании действий ЗАО РОП "Втормет" по передаче имущества (здания, нежилого, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д.17, кадастровый номер 030037032:13296) во исполнение договора купли-продажи от 20.05.2006 N 10, заключенного между ЗАО РОП "Втормет" и ЗАО "Вторичные металлы", недействительными и применении последствий недействительными действий в виде возврата в конкурсную массу переданного должником имущества, путем признания права собственности за ЗАО РОП "Втормет" здания, нежилого, расположенного по адресу: г. Рязань, ул. Шабулина, д.17, кадастровый номер 030037032:13296.

В качестве вновь открывшегося обстоятельства для пересмотра определения Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2014 по делу N А54-1342/2010 конкурсный управляющий ЗАО РОП "Втормет" Науменко П.П. указывал на то, что судебной экспертизой, проведенной в рамках дела N А54-1235/2013, установлено, что подпись от имени генерального директора ЗАО РОП "Втормет", содержащаяся в договоре купли-продажи от 20.05.2006 N 10, выполнена в ноябре 2010, что свидетельствует о заключении спорной сделки, на основании которой в январе 2011 года был зарегистрирован переход права собственности на спорное имущество от должника к ответчику, не 20.05.2006, а в ноябре 2010 в период банкротства должника.

Между тем, определением Арбитражного суда Рязанской области от 31.08.2015, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 19.10.2015 и суда округа от 08.12.2015, в удовлетворении требований конкурсного управляющего Науменко П.П. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2014 по делу N А54-1342/2010 отказано.

Таким образом, оценив в совокупности доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по правилам ст. 71 АПК РФ, а также учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, суды, руководствуясь приведенными выше нормами и разъяснениями, правильно установили существенные для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу о несоблюдении заявителем срока на подачу заявления об оспаривании сделки, приняв во внимание наличие заявленного ходатайства со стороны ответчика о применении срока давности, в связи с чем, исходя из того, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ), правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований Шкодских Н.Ф.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании выше изложенного, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

При подаче кассационной жалобы Шкодских Н.Ф. в силу пп. 2 п. 2 ст. 333.37 Налогового кодекса РФ не оплачивалась государственная пошлина в сумме 3 000 руб., поскольку заявитель освобожден от ее уплаты (справка об инвалидности 2 группы).

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 28.03.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2016 по делу N А54-1342/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.ст. 291.1-291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Савина

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Е.В. Лупояд