Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 29 ноября 2016 г. N Ф10-2836/13 по делу N А23-194/2013

Требование: о признании недействительным акта органа власти, о признании частично недействующим договора, о применении последствий недействительности сделки

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

город Калуга

29 ноября 2016 г.

Дело N А23-194/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.11.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Солодовой Л.В. Нарусова М.М.
	Леоновой Л.В.
при участии в заседании: от истцов: Неуступкин Николай Иванович Смульская Людмила Владимировна	Неуступкин Н.И.-паспорт не явился, извещен надлежаще
от ответчиков: ОАО Калужский завод автомобильного электрооборудования" ООО "Сам ЛТД" ОАО "АвтоКом" ЗАО "Компьютершер Регистратор" (в настоящее время АО "Независимая регистрационная компания") от третьего лица: ООО "КонтинентъРезот"	Семушкиной В.В- представитель ( дов. N 38 от 01.12.2015) не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу N А23-194/2013,

УСТАНОВИЛ:

Неуступкин Николай Иванович, обратился в защиту прав и законных интересов группы лиц: акционеров открытого акционерного общества "Калужский завод автомобильного электрооборудования" в суд с иском к открытому акционерному обществу "Калужский завод автомобильного электрооборудования" (ОГРН 1024001336765), к обществу с ограниченной ответственностью "Сам ЛТД" (ОГРН 1026301152998), открытому акционерному обществу "АвтоКом" (ОГРН 1026301164746), закрытому акционерному обществу "Компьетершер Регистратор" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 29.10.2012 по вопросам повестки дня N 2, 3, 4, 5, 6 о признании недействительными сделок, а именно: договора от 06.11.2013 N 517/13 купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу г. Калуга, ул. Огарева, д. 60, заключенного между ОАО "КЗАЭ" и ООО "СамЛТД", договора от 01.06.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Континент Резот" заключенного ОАО "КЗАЭ" с ООО "СамЛТД" и применении последствий недействительности сделок, в виде возврата сторон в первоначальное положение (с учетом принятого судом уточнения требований и отказа от части требований), а также Смульская Людмила Владимировна обратилась в суд с иском к ОАО "КЗАЭ" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.10.2012.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.11.2013, оставленным без изменения судебными инстанциями вышестоящих инстанций, заявленные требования были удовлетворены частично: суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "КЗАЭ", оформленного протоколом от 29.10.2012 по вопросам повестки дня N 2, 3, 4, 5, 6. В остальной части заявленных требований отказано.

17.08.2015, Неуступкин Н.И. обратился в суд с заявлением о взыскании с ОАО "Калужский завод автомобильного электрооборудования" судебных расходов в сумме 445 800 руб., понесенных в связи с рассмотрением дела.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 18.03.2016 заявленные требования удовлетворены частично, в размере 40 875 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 указанное определение изменено: с ОАО "КЗАЭ" в пользу Неуступкина Н.И. были взысканы судебные расходы в сумме 165 400 руб. В остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводом суда апелляционной инстанции, ОАО "КЗАЭ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанный судебный акт отменить в части взыскания в пользу Неуступкина Н.И. 100 000 руб., принять по делу новый судебный акт.

Поскольку в соответствии с требованиями ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции, проверяя судебный акт, ограничен доводами, содержащимися в кассационной жалобе, судебная коллегия в данном случае не рассматривает законность судебного акта в части взыскания с ОАО "КЗАЭ" в пользу Неуступкина Н.И. судебных расходов в сумме 65 400 руб.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Неуступкин Н.И. просит взыскать с ОАО "КЗАЭ" судебные расходы в размере 445 800 руб.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции посчитал подтвержденными судебные расходы в сумме 65 400 руб., из которых 47 000 руб. составляют расходы по оплате услуг представителя по договору от 28.12.2012, заключенному с Агентством недвижимости "Домики в деревне", 18 000 руб. транспортные расходы по договору подряда N 1, связанные с доставкой акционеров-истцов в судебные заседания арбитражного суда апелляционной инстанции и 400 руб. уплачены за предоставление сведений из ЕГРЮЛ.

С учетом пропорциональности удовлетворенных исковых требований суд первой инстанции взыскал судебные расходы в сумме 40 875 руб. В удовлетворении требований о взыскании судебных расходов по оплате услуг представителя Лапшина Е.В. было отказано, в виду отсутствия документального подтверждения факта оказания услуг.

Кассационная коллегия полагает, что изменяя определение Арбитражного суда Калужской области от 18.03.2016, суд апелляционной инстанции с учетом разъяснений указанных в п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" пришел к обоснованному выводу о том, что правило о пропорциональном распределении судебных расходов не подлежит применению и расходы в сумме 65 400 руб. следует полностью отнести на ответчика.

Кроме того, апелляционная инстанция сочла доказанным факт понесенных Неуступкиным Н.И. судебных расходов по оплате услуг представителя Лапшина Е.В. в сумме 100 000 руб., исходя при этом из следующего.

В обоснование понесенных расходов по оплате услуг представителя Лапшина Е.В., Неуступкин Н.И. представил договор на оказание юридических услуг N 3.1А/С-11 от 13.03.2013, заключенный между Неуступкиным Н.И. (заказчик) и Лапшиным Е.В. (исполнитель), а также расписку в получении денежных средств в сумме 100 000 руб., выполненную на обороте данного договора.

В соответствии с п.1 указанного договора заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать клиенту юридическую помощь по делу N А23-194/2013.

Согласно п.2 договора, исполнитель обязуется: изучить представленные документы и проинформировать заказчика о возможных вариантах решения проблемы, готовить необходимые документы в суд, осуществлять необходимые действия по исполнению судебного решения.

Таким образом, предметом указанного договора является оказание юридической помощи по делу N А23-194/2013, в том числе подготовка документов в суд.

Стоимость договора определена в размере 350 (400) тыс. руб. (п.3 договора).

Факт оказания услуг по договору подтверждается подписанным сторонами актом завершения работ N 1-АС-1/14 от 25.01.2014, из которого следует, что стороны признали, что обязательства по договору исполнены, Неуступкин Н.И. выплачивает Лапшину Е.В., с учетом выплаченного аванса (100 тыс. руб.) денежные средства в размере 300 000 руб., способ оплаты наличные.

Факт выплаты денежных средств исполнителю в сумме 100 000 руб. подтвержден распиской в получении денежных средств, выполненной на обороте указанного договора.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с его рассмотрением в суде.

Согласно ч.ч. 1 и 2 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В соответствии с п.13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взыскиваются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

При этом, в силу положений п.11 вышеуказанного Пленума ВС РФ и разъяснений Конституционного Суда РФ от 21.12.2004 г. N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя, и тем самым на реализацию требования ст. 17 ч.3 Конституции РФ.

Вместе с тем, вынося мотивированное решение об изменении размера сумм, взыскиваемых в возмещение соответствующих расходов, суд не вправе уменьшить его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Доказательств чрезмерности судебных расходов, ОАО "КЗАЭ" в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, учитывая, что институт представительства охватывает не только фактическое присутствие представителя в судебном заседании, но и включает в себя иные юридические и фактические действия, связанные с подготовкой процессуальных документов, исходя из принципов разумности и справедливости, необходимости соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле, качества подготовки процессуальных документов, сложности дела и продолжительности судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции, пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении заявленных Неуступкиным Н.И. требований в размере 165 400 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом апелляционной инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта и влекущих его отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1п.1, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 по делу N А23-194/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

М.М.Нарусов Л.В.Леонова