Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 декабря 2016 г. N Ф10-4160/16 по делу N А54-5617/2015

Требование: о взыскании затрат, о признании недействительным договора купли-продажи в отношении недвижимого имущества

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе

г. Калуга

05 декабря 2016 г.

Дело N А54-5617/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.11.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.12.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Сорокиной И.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истцов: Акционерная компания с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК Частная акционерная компания МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью СФ Медикал Продактс ГмбХ от третьих лиц: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области Четвертаков Борис Евгеньевич Общество с ограниченной ответственностью "Медпром Бобени Продакшен" ПАО "Сбербанк России" в лице Рязанского отделения N 8606	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СФ Медикал Продактс ГмбХ" на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 по делу N 54-5617/2015

УСТАНОВИЛ:

Акционерная компания с ограниченной ответственностью БОБЕНИ ГРУПП ИНК (далее - БОБЕНИ ГРУПП ИНК, истец 1) и Частная акционерная компания МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (далее - МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД, истец 2) обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью СФ Медикал Продактс ГмбХ (далее - общество, ответчик) о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" (далее - третье лицо) между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и СФ Медикал Продактс ГмбХ, применить последствия недействительности сделки в форме двусторонней реституции, а именно: признать за БОБЕНИ ГРУПП ЛИМИТЕД право на долю размером 100 % в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН" номинальной стоимостью 200 000 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ответчика, обязать МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД вернуть СФ Медикал Продактс ГмбХ 100 000 руб., полученные по спорному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МЕДПРОМ БОБЕНИ ПРОДАКШЕН", о взыскании с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., а также 100 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.04.2016 (судья Митяева Л.И.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.16 (судьи Дайнеко М.М., Бычкова Т.В., Грошев И.П.) решение области оставлено в силе, изменена мотивировочная часть.

Не согласившись с мотивировочной частью постановления апелляционной инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "СФ Медикал Продактс ГмбХ" обратилось в суд округа с кассационной жалобой.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 22.11.2016 года объявлялся перерыв.

В судебное заседание суда округа 28.11.2016 года стороны, участвующие в деле не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст.284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Вместе с тем, мотивировочная часть постановления апелляционной инстанции подлежит изменению ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Медпром Бобени Продакшен" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2007 за основным государственным регистрационным номером 1076214000510.

МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД принадлежало 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" номинальной стоимостью 200 000 000 рублей.

Между БОБЕНИ ГРУП ИНК, МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (Продавец) и СФ Медикал Продактс ГмбХ (Покупатель) подписан основной договор купли- продажи Завода по производству шприцов от 22.09.2014, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя предприятие в целом - ООО "Медпром Бобени Продакшен", расположенное по адресу: Рязанская область, город Кораблино, ул. Зубковой, д. 58, а Покупатель принять и оплатить Комплекс (п. 1.1. Основного договора). Согласно разделу 3 Основного договора покупная цена продаваемого предприятия составляет 5 911 021 Евро.

Покупная цена предприятия выплачивается Покупателем в следующем порядке: 100 000 руб. - в счет выплаты по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" от 22.09.2014 (Приложение N 4), 5 909 021 Евро с предоставлением рассрочки под 0,5 % годовых - подлежит выплате Продавцу равными частями (п.п. 3.1. - 3.2.2. Основного договора).

Покупатель с момента подписания настоящего договора вправе до государственной регистрации перехода к нему права собственности распоряжаться всем имуществом и правами, входящими в состав комплекса (пункт 5.6 Основного договора).

В случае уклонения от государственной регистрации перехода прав на 100% доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" сторона, нарушившая договор, обязана уплатить другой Стороне штраф в размере 300 000 000 руб. (п. 6.2. Основного договора).

В последующим между МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД (Продавец) и СФ Медикал Продактс ГмбХ (Покупатель) заключен договор купли-продажи от 26.09.2014 доли в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен", удостоверенный нотариусом Смирновой Анастасией Викторовной и зарегистрированный в реестре за N 6-2948, согласно которому Продавец продает Покупателю, а Покупатель покупает у Продавца долю в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен", в размере - 100% (п. 4 договора). Стороны оценивают стоимость отчуждаемой вышеуказанной доли в уставном капитале общества, продаваемой Покупателю, в размере 100 000 руб. (цена доли) (п. 6 договора).

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условиям настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (п.7 договора). Вышеуказанная отчуждаемая доля в уставном капитале общества, находится под обременением (п. 3 договора) (договор залога доли). До заключения настоящего договора получены согласие открытого акционерного общества "Сбербанка России" (п.8 договора).

В соответствии с указанным договором принято решение о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, о прекращении у МЕДПРОМ БОБЕНИ ГРУП ЛИМИТЕД и возникновении у СФ Медикал Продактс ГмбХ прав на долю в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" в размере 100%, в связи с чем, в ЕГРЮЛ внесена запись.

Оплата отчуждаемой Продавцом доли произведена ответчиком в сумме 100 000 рублей.

Полагая, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества прикрывает сделку по продаже имущественного комплекса, доля по оспариваемой сделке реализовано по заниженной стоимости, в связи с чем, она является притворной и заключена при злоупотреблении правом, истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, указав на волю сторон в оспариваемой сделке на возникновение обязательств по купле-продаже доли в уставном капитале общества, а не продажу предприятия как имущественного комплекса, а также на отсутствие оснований для признания договора купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014 ничтожным, указав на возможность использования иных способов судебной защиты в отношении договора купли-продажи завода.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решения суда области в силе, изменил мотивировочную часть, при этом, указал на отсутствие правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, мотивировав тем, что суть сделок, совершенных заявителем определяется не по названию договоров, а по тем условиям, которые в них содержатся, и по тем правоотношениям, которые возникают между участниками сделки и действительная воля сторон была направлена на продажу как имущественного комплекса (собственник ООО "Медпром Бобени Продакшен"), так и доли истца в уставном капитале данного общества, т.е., по сути, указанная сделка является единой сложной, объединенной общей целью, в связи с чем, истец вправе рассчитывать полную оплату денежных средств.

Суд кассационной инстанции, оставляя судебные акты без изменения, полагает изложить мотивировочную часть следующим образом.

В соответствии с ч.ч. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч.ч. 1, 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу указанной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно.

Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст.432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Исходя из положений ч.ч.1, 2 ст. 132, ст.421, ст.559, ст.560, ч.1 ст. 561, ч.1 ст.564 ГК РФ право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права, а договор продажи предприятия подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что обстоятельств достижения сторонами, при заключении оспариваемой сделки купли-продажи доли, соглашения по всем существенным условиям сделки купли-продажи имущественного комплекса и намерение сторон на совершение последней не усматривается.

Доказательств того, что договор либо право собственности ответчика на предприятие передавались для государственной регистрации и прошли ее, суду не представлено.

Сведений о том, что к ответчику перешли права собственности на отдельные активы ООО "Медпром Бобени Продакшен", суду также не представлено.

В соответствии с положениями ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регламентирован положениями ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи доли, удостоверенный нотариально, послужил основанием для перехода прав на долю от истца - Медпром Бобени Груп Лимитед к ответчику, оплаты последним цены сделки истцу - Медпром Бобени Груп Лимитед, а также для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о возникновении у ответчика прав на долю в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" в размере, определенном оспариваемым договором, суд обоснованно пришел к выводу, что в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи наступили последствия, соответствующие указанной сделке - договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, учитывая состоявшийся переход доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Медпром Бобени Продакшен" от истца к ответчику.

Как следует из материалов дела, действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи доли, что подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

Доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки для сторон наступили правовые последствия, характерные для сделки купли-продажи имущественного комплекса, а стороны при совершении оспариваемой сделки указанную цель, не представлено.

Руководствуясь изложенным, исходя из фактических обстоятельств дела, суд пришел к правомерному выводу о том, что оснований полагать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале прикрывает договор купли-продажи имущественного комплекса, не имеется.

Кроме того, суд первой инстанции верно указал, что основной договор купли-продажи завода по производству шприцов от 22.09.2014 является отдельной сделкой, по которой истец вправе защищать свои права, что не свидетельствует о ничтожности спорного договора купли-продажи доли.

Согласно договору номинальная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале определена сторонами в сумме 200 000 000 рублей и продана по цене 100 000 рублей.

В соответствии с ч.ч. 1, 4 ст.421, ст. 422, ч. 1 ст. 424 ГК РФ, с учетом положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, а закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале по договору купли-продажи.

Доказательств того, что уставом ООО "Медпром Бобени Продакшен" на момент совершения сделки была определена цена покупки доли в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (например, в зависимости от стоимости чистых активов общества, либо балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату, либо чистой прибыли общества и других, п.4 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) не представлено. Сам Закон не устанавливает и минимальной цены продажи, ниже которой не может быть продано спорная доля.

В договоре стороны согласовали, что цена доли является окончательной и не подлежит изменению по какой либо причине (п.6 договора). Нотариусом были разъяснены сторонам положения всех норм права, регламентирующих данные правоотношения (п. 9 договора).

Нотариусом сторонам было разъяснено, что соглашение о цене является существенным условиям настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск наступления отрицательных последствий (п.7 договора).

При этом, положения договора о цене сделки не содержат неясностей, не допускают неоднозначных толкований и не вводят в заблуждение.

Таким образом, стороны вправе самостоятельно определить цену сделки и сам по себе факт реализации доли по цене значительно ниже номинальной стоимости доли не может свидетельствовать о ничтожности сделки по основаниям злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имелось.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2016 г. по делу N 54-5617/2015 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина М.М. Нарусов