Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 ноября 2016 г. N Ф10-4247/16 по делу N А83-1440/2016

1 ноября 2016 г.

А83-1440/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЯ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

01 ноября 2016 года

Дело N А83-1440/2016

г.Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2016

Постановление изготовлено в полном объеме 01.11.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

при участии в заседании:

Сорокиной И.В.

Бутченко Ю.В.

Нарусова М.М.

от истца

Шаталова Николая Александровича

от ответчиков

Финютина Дениса Владимировича

Лактионова Александра Дмитриевича

Агейкина Анатолия Митрофановича

Дейч Владимира Борисовича

Ефремова Игоря Алексеевича

Залозновой Юлии Станиславовны

Землянской Ярославы Ефимовны

Петруняк Светланы Ивановны

Романова Бориса Валентиновича

Филимонова Павла Евгеньевича

Хребет Владимира Григоровича

Попова Анатолия Семеновича

от третьего лица

Акционерного общества "Керченский

рыбокомбинат"

Молохов А.В. - представитель (дов. 61 АА 4596169 от 17.10.2016, сроком на 3 года)

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

Представитель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Керченский рыбокомбинат", г.Новороссийск Краснодарского края, на определение Арбитражного суда Республики Крым от 18.04.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу N А83-1440/2016,

УСТАНОВИЛ:

Шаталов Николай Александрович, г.Керчь Республика Крым, обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Финютину Денису Владимировичу, Лактионову Александру Дмитриевичу, Агейкину Анатолию Митрофановичу, Дейч Владимиру Борисовичу, Ефремову Игорю Алексеевичу, Залозновой Юлии Станиславовне, Землянской Ярославе Ефимовне, Петруняк Светлане Ивановне, Романову Борису Валентиновичу, Филимонову Павлу Евгеньевичу, Хребет Владимиру Григоровичу, Попову Анатолию Семеновичу о признании притворным договора дарения акций от 08.05.2014 и заключенных впоследствии договоров купли-продажи ценных бумаг (акций) от 24.06.2014, переводе прав и обязанностей покупателя по единому договору купли-продажи простых именных голосующих акций АО "Керченский рыбокомбинат" в количестве 4 975 638 шт., признании недействительной сделки купли-продажи акций АО "Керченский рыбокомбинат" от 23.11.2015, заключенной между Финютиным Д.В. и Поповым А.С. с применением последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделке в натуре.

При этом истцом подано заявление об обеспечении иска в виде наложения ареста на простые именные акции АО "Керченский рыбокомбинат" в количестве 4 945 638, в настоящее время принадлежащих Попову Анатолию Семеновичу, запрета ответчику и другим лицам совершать какие-либо действия, касающиеся предмета спора, в том числе отчуждать вышеуказанные акции АО "Керченский рыбокомбинат", запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг - ЗАО "КРЦ" осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, а также совершать другие действия, в связи с размещением и (или) обращением акций эмитента - АО "Керченский рыбокомбинат".

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 18.04.2016 (судья Радвановская Ю.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 (судьи Голик В.С., Вахитов Р.С., Сикорская Н.И.) заявленные требования о принятии обеспечительных мер удовлетворены.

Ссылаясь на нарушение судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, АО "Керченский рыбокомбинат" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит вынесенные по делу судебные акты отменить в части запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг - ЗАО "КРЦ" осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, а также совершать другие действия, в связи с размещением и (или) обращением акций эмитента - АО "Керченский рыбокомбинат".

В соответствии со ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Республики Крым от 18.04.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 подлежат оценке только в обжалуемой части.

В судебном заседании представитель истца, считая доводы кассационной жалобы необоснованными, просил оставить жалобу без удовлетворения, судебные акты - без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие неявшихся сторон, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, кассационная коллегия приходит к выводу, что состоявшиеся по делу судебные акты следует изменить в части запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг - ЗАО "КРЦ" осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, а также совершать другие действия, в связи с размещением и (или) обращением акций эмитента - АО "Керченский рыбокомбинат".

В соответствии со ст.225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст.90 названного Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществления юридическим лицом деятельности или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Из положений главы 8 АПК РФ следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

В п.9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч.2 ст.90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, заявителем указано на то, что не принятие обеспечительных мер может привести к дальнейшей перепродаже акций АО "Керченский рыбокомбинат", что нарушит права и законные интересы истца и принесет ему значительный материальный ущерб.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции, Шаталов Н.А., является акционером АО "Керченский рыбокомбинат" с 07.10.2014 и владельцем простых именных акций в количестве 657 818 шт. (10,6894% уставного капитала).

Истец в рамках настоящего дела просит признать притворным договор дарения акций от 08.05.2014 и заключенных впоследствии договоров купли-продажи ценных бумаг (акций) от 24.06.2014, перевести права и обязанности покупателя по единому договору купли-продажи простых именных голосующих акций АО "Керченский рыбокомбинат" в количестве 4 975 638 шт., признать недействительной сделку купли-продажи акций АО "Керченский рыбокомбинат" от 23.11.2015, заключенную между Финютиным Д.В. и Поповым А.С. с применением последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделке в натуре.

При этом Шаталовым Н.А. указано на то, что 23.11.2015 Финютин Д.В. воспользовавшись тем обстоятельством, что в рамках дела N А83-1973/2014 обеспечительные меры в виде ареста на спорные акции были отменены, а в рамках дела N А83-268/2015 обеспечительные меры не приняты, реализовал спорные акции АО "Керченский рыбокомбинат" другому акционеру - Попову А.С., что повлекло для истца новые судебные тяжбы.

Удовлетворяя заявление Шаталова Н.А. о принятии обеспечительных мер, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что заявленные истцом обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, не нарушают баланс интересов лиц, участвующих в деле, отвечают принципам разумности, поскольку отчуждение спорных акций затруднит исполнение судебного акта в случае удовлетворения иска.

Между тем, судебными инстанциями не учтен тот факт, что запрет держателю реестра владельцев ценных бумаг - ЗАО "КРЦ" осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, а также совершать другие действия, в связи с размещением и (или) обращением акций эмитента - АО "Керченский рыбокомбинат" может привести к нарушению прав и законных интересов иных акционеров общества, не участвующих в рассмотрении настоящего спора.

В частности акционеры общества на период действия обеспечительной меры будут лишены возможности распоряжаться принадлежащими им акциями, в установленном законом порядке, вносить изменения в учетные данные и как следствие участвовать в управлении обществом.

В силу изложенного, указанный запрет явно не соразмерен заявленным исковым требованиям.

При таких обстоятельствах, кассационная коллегия считает, что выводы судов обеих инстанций об удовлетворении заявления истца в части запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг - ЗАО "КРЦ" осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, а также совершать другие действия являются необоснованными, в связи с чем судебные акты подлежат изменению в указанной части, заявленные требования Шаталова Н.А о принятии обеспечительных мер в отношении держателя реестра владельцев ценных бумаг - ЗАО "КРЦ" подлежат удовлетворению в части запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг - ЗАО "КРЦ" осуществлять записи по учету или переходу прав на простые именные акции АО "Керченский рыбокомбинат" в количестве 4 945 638 штук, принадлежащие Попову А.С., а также совершения других действий, в связи с размещением и (или) обращением вышеуказанных акций.

На основании изложенного и руководствуясь п.2 ч.1 ст.287, ч.1-2 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 18.04.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2016 по делу N А83-1440/2016 изменить в части запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг - ЗАО "КРЦ" осуществлять записи по учету или переходу прав на акции, а также совершать другие действия, в связи с размещением и (или) обращением акций эмитента - АО "Керченский рыбокомбинат".

Заявление Шаталова Николая Александровича о принятии обеспечительных мер в отношении держателя реестра владельцев ценных бумаг - ЗАО "КРЦ" удовлетворить в части.

Запретить держателю реестра владельцев ценных бумаг - ЗАО "КРЦ" осуществлять записи по учету или переходу прав на простые именные акции АО "Керченский рыбокомбинат" в количестве 4 945 638 шт., принадлежащие Попову Анатолию Семеновичу, а также совершать другие действия, в связи с размещением и (или) обращением вышеуказанных акций.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

Ю.В. Бутченко М.М. Нарусов