Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 19 октября 2016 г. N Ф10-3976/16 по делу N А83-5140/2015

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г.Калуга

19 октября 2016 г.

Дело N А83-5140/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2016.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.10.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Ключниковой Н.В.
судей	Стрегелевой Г.А.
	Смолко С.И.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "Интеллект 4 Джи" (ОГРН 1107847147210, ИНН 7842430624, шоссе Воробьевское, 6, г. Москва, 119285);	- не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;
от государственного унитарного предприятия Республики Крым "Черноморнефтегаз" (ОГРН 1149102099717, ИНН 9102048801, пр. Кирова, 52, г. Симферополь, Республика Крым, 295034); от Министерства топлива и энергетики Республики Крым (ул. Киевская, 1А, г. Симферополь, Республика Крым, 295053);	- Марыча Н.Н. - представителя по доверенности от 12.10.2016 N 31/289; не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Крым "Черноморнефтегаз" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.05.2016 (судья Лагутина Н.М.) и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 (судьи Елагина О.К., Рыбина С.А., Храмова Е.В.) по делу N А83-5140/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Интеллект 4 Джи" (далее - ООО "Интеллект 4 Джи", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к государственному унитарному предприятию Республики Крым "Черноморнефтегаз" (далее - ГУП РК "Черноморнефтегаз", предприятие) об обязании ответчика принять у истца поставленный по договору от 29.04.2015 N 73-55/295 товар - топливные модули в количестве 2-х штук и о взыскании 1 200 000 руб. 00 коп. задолженности.

ГУП РК "Черноморнефтегаз" заявило встречный иск к ООО "Интеллект 4 Джи" о признании недействительным договора от 29.04.2015 N 73-55/295 и дополнительного соглашения к нему от 05.05.2015 N 1, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Интеллект 4 Джи" в пользу ГУП РК "Черноморнефтегаз" 16 328 000 руб. предварительной оплаты за топливные модули.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство топлива и энергетики Республики Крым (далее - Министерство).

Определением от 25.05.2016 судом принят отказ ООО "Интеллект 4 Джи" к ГУП РК "Черноморнефтегаз" от требований в части взыскания долга в размере 1 200 000 руб. 00 коп., производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда от 25.05.2016 первоначальный иск удовлетворен. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.07.2016 решение суда от 25.05.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприятие просит отменить решение, постановление суда в связи с неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска общества, удовлетворении встречного иска предприятия.

Проверив материалы дела, изучив доводы, указанные в жалобе, заслушав объяснения представителя предприятия, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Как видно из материалов дела и установлено судом, в соответствии с Положением о закупках товаров, работ, услуг, для реализации целей деятельности ГУП РК "Черноморнефтегаз", утвержденного приказом генерального директора от 25.02.2015 N 117-пр (далее - Положение о закупках) предприятием путем конкурcной процедуры - запроса цен на закупку "оборудования специального назначения" был определен победитель - ООО "Интеллект 4 Джи", с которым ГУП РК "Черноморнефтегаз" заключило договор от 29.04.2015 N 73-55/295 (далее - договор) на сумму 16 328 000 руб. 00 коп. (с учетом дополнительного соглашения к нему от 05.05.2015 N 1).

12 октября 2015 года согласно п.2.1. договора по адресу: База бурения и обустройства Управления разведочного и эксплуатационного бурения ГУП РК "Черноморнефтегаз" - Республика Крым, Черноморский район, Новосельский сельский Совет, бухта Ярылгач, обществом была осуществлена доставка двух топливных модулей, что подтверждается соответствующими транспортными накладными от 05.10.2015 г.

В связи с отказом предприятия от получения от общества доставленного товара, последнее передало его на ответственное хранение ООО "Комплект - Капитал", о чем телеграммой от 13.10.2015 N 552/5763 и письмом от 13.10.2015 N 624 ООО "Интеллект 4 Джи" уведомило ГУП РК "Черноморнефтегаз".

Уклонение ГУП РК "Черноморнефтегаз" от получения товара послужило основанием для обращения ООО "Интеллект 4 Джи" в арбитражный суд с первоначальным иском.

Полагая, что договор от 29.04.2015 и дополнительное соглашение к нему являются недействительной сделкой на основании статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), предприятие обратилось в арбитражный суд со встречным иском.

Принимая оспариваемое решение, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В пункте 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ N 25, оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

При этом в пункте 4 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал на то, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Судом установлено, что согласно уставу ГУП РК "Черноморнефтегаз" является собственностью Республики Крым, основанное на праве хозяйственного ведения, учредителем которого является Республика Крым, полномочия собственника осуществляет Совет министров Республики Крым в лице Министерства.

Согласно сведениям, представленным в дело, уставный фонд ГУП РК "Черноморнефтегаз" составляет 47 756 247 554 руб. 03 коп.

Таким образом, согласно указанным выше правовым нормам, для ГУП РК "Черноморнефтегаз" крупной будет являться сделка, сумма которой составит 4 775 624 755 руб. 40 коп.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не является для ГУП РК "Черноморнефтегаз" крупной.

Учитывая наличие открытых сведений об уставном фонде ГУП РК "Черноморнефтегаз", оснований полагать, что ООО "Интеллект 4 Джи", действуя добросовестно, должно было предполагать, что спорная сделка является крупной, не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности ГУП РК "Черноморнефтегаз" обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной в силу статьи 173.1 ГК РФ.

Поскольку общество свои обязательства по договору выполнило, а у предприятия не было претензий по количеству и качеству поставленного товара, то суд обоснованно удовлетворил требование ООО "Интеллект 4 Джи".

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств в соответствии со ст.71 АПК РФ, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Доводы кассационной жалобы фактически направлены на переоценку установленных при рассмотрении дела судом первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому Арбитражным судом Центрального округа указанные доводы не могут быть приняты во внимание.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 25.05.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2016 по делу N А83-5140/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Ключникова

Судьи

Г.А. Стрегелева С.И. Смолко