Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 октября 2016 г. N Ф10-3500/16 по делу N А14-17647/2015

г. Калуга

06 октября 2016 г.

Дело N А14-17647/2015

Резолютивная часть постановления оглашена 29.09.2016.

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2016.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	М.М.Нарусова И.В.Сорокиной Л.В.Леоновой
при участии в заседании:
от истца: Романовой Аллы в интересах Свиридова Алексея от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Эко Групп" Бездетко Юрия Ивановича от третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью "Инком" нотариус Московского округа Ивановский Л.Н. Сысоев Александр Владимирович	Ждановой Ю.Г.- представителя по доверенности рег. N 1443 от 26.02.2016; Евлаховой О.В.- представителя по доверенности от 20.012016; представитель не явился, извещен надлежаще; Николаевой Ю.А., представителя по доверенности от 01.08.2016; представитель не явился, извещен надлежаще; представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Романовой Аллы, г. Рига, Республика Латвия, в интересах Свиридова Алексея, г. Рига, Республика Латвия, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 по делу N А14-17647/2015

УСТАНОВИЛ:

Романова Алла в интересах Свиридова Алексея обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Групп", Бездетко Юрию Ивановичу о признании договоров купли-продажи от 18.12.2014: квартиры N 13, расположенной по адресу: Воронежская область, г.Воронеж, ул. Белинского, д. 21 и квартиры N 25, расположенной по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Белинского, д.21, заключенным от имени и в интересах Бездетко Ю.И.

К участию в деле в качестве третьих, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по ходатайству истца привлечены общество с ограниченной ответственностью "Инком", нотариус Московского округа Ивановский Л.Н., Сысоев Александр Владимирович.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2016 (судья Сидорова О.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 (судьи Поротиков А.И., Сухова И.Б., Ушакова И.В.) производство по делу N А14-17647/2015 прекращено в связи с его неподведомственностью арбитражному суду, на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, Романова Алла в интересах несовершеннолетнего Свиридова Алексея обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе

Представители ООО "Эко Групп" и ООО "Инком" в отношении доводов жалобы возражали, полагая принятые судебные акты законными и обоснованными по основаниям, изложенным в представленных отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, в суд округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей явивишихся лиц, суд кассационной инстанции считает, что при принятии судебных актов о прекращении производства по делу, в связи с неподведомственностью настоящего спора арбитражному суду, судами обеих инстанций были нарушены нормы процессуального права, в связи с чем определение суда области и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела в Арбитражный суд Воронежской области для рассмотрения по существу, в силу следующих обстоятельств.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции исходил из того, что стороной в настоящем деле является гражданин, не имеющий статуса индивидуального предпринимателя, при этом не имеется основания считать, что настоящий спор относится к специальной подведомственности арбитражных судов.

Суд апелляционной инстанции согласился с данным выводом, квалифицировал данный спор как спор о признании права, направленный на констатацию арбитражным судом прав и обязанностей продавца из договоров купли-продажи недвижимости за одним из ответчиков. При этом указал, что сами сделки не оспариваются, о применении последствий их недействительности либо возмещении причиненных ими убытков не заявляется, а предметом спора служат не действия руководителя юридического лица сами по себе, а наличие обязательства, возникшего из договоров купли-продажи недвижимости.

Исходя из изложенного, судом сделан вывод, что настоящее исковое требование, относясь к искам о признании права, не подпадает под перечень, установленный правилами статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также как и статьей ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем, при прекращении производства по делу, судами не было учтено следующее.

Как усматривается из материалов дела, Свиридов А.Б. являлся единственным участником ООО "Инком" со 100% долей в уставном капитале, номинальной стоимостью 10 000 руб.

В ЕГРЮЛ общество было зарегистрировано 20.09.2004 г. за ОГРН 1043600075925.

Решением Пресненского районного суда г. Москвы от 13.08.2015 по гражданскому (дело N 2-2332/2015) и апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18.11.2015, вступившими в законную силу, было установлено, что несовершеннолетний Свиридов А. является наследником первой очереди умершего 17.12.2012 Свиридова А.Б.

Участником ООО "Инком"(100 % долей ООО "Инком) с 17.12.2012 на основании п. 8 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является Свиридов Алексей.

Свиридовым Алексеем (участником ООО "Инком") в порядке ст. 53 ГК РФ заключен договор доверительного управления от 04.06.2014. Доверительным управляющим назначен Луценко А.Л. Президентом ООО"Инком" назначен Волков И.А.

18.12.2014 между ООО "Инком" (продавец) в лице президента Бездетко Ю.И. и ООО "Эко Групп" (покупатель) заключены 2 договора купли - продажи, в соответствии с которыми ООО "Инком" обязуется передать в собственность ООО "Эко Групп" квартиры N 13,25, расположенные по адресу: расположенной по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, ул. Белинского, д.21. Сысоевым А.В. (доверительным управляющим по договору от 05.03.2013) принято решение об одобрении крупных сделок.

Ссылаясь на прекращение полномочий доверительного управляющего Сысоева А.В. и заключение с Луценко А.Л. договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО "Инком", и отсутствие в момент совершения рассматриваемых сделок у Бездетко Ю.И., действовавшего от имени продавца - ООО "Инком", полномочий руководителя общества и права распоряжаться имуществом продавца, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Являясь участником ООО "Инком" и рассматривая возникший спор как корпоративный, истец требует признания того, что права и обязанности стороны рассматриваемых сделок возникли не у ООО "Инком", а у лица, действовавшего без полномочий от имени продавца, в порядке, установленном в статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч. 1, 2 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

При этом специальная подведомственность дел арбитражным судам установлена в ст. 33 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В соответствии п. 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды, рассматривают дела по спорам, связанным с обжалованием решений органов управления юридического лица.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договор

При этом в ч. 2 ст. 33 АПК РФ предусматривается, что указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно разъяснению Пленума Верховного Суда Российской Федерации, приведенному в пункте 31 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

При этом перечень требований участника корпорации также является открытым, о чем свидетельствует п. 1 ч. 2 ст. 65.2 ГК РФ, которая устанавливает, что участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Исходя из положений пункта 2 статьи 50, пункта 1 статьи 65.1, пункта 1 статьи 66 ГК РФ, Общество является корпоративной коммерческой организацией.

Таким образом, из системного толкования главы 28.1 АПК РФ, ст. 65.2 ГК РФ требования участника корпорации, заявленные к органам управления корпорации по вопросам управления обществом, в том числе связанные с оспариванием полномочий на управление обществом (заключение крупных сделок) подведомственны арбитражным судам.

Судебная коллегия полагает, что в данном случае фактически спор заявлен участником общества, реализующим свое право на обжалование решений органов управления юридического лица в отсутствие полномочий, так как сделки совершены после избрания уполномоченным участником корпорации легитимного президента - Волкова И.А.

Таким образом, рассматриваемый спор в силу статьи 225.1 АПК РФ является корпоративным и в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ подлежит рассмотрению арбитражным судом, в связи с чем правовых оснований для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду у судов в данном случае не имелось.

Принимая во внимание то, что подведомственность настоящего спора определяется не по общим, а по специальным правилам, наличие в составе истца и ответчика по делу физических лиц, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, не свидетельствует об отнесении спора к подведомственности суда общей юрисдикции.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о неподведомственности спора арбитражному суду является ошибочным, основанным на неправильном применении норм процессуального права, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению в Арбитражный суд Воронежской области для рассмотрения по существу.

руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ст. 288, ст.289, 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.05.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2016 по делу N А14-17647/2015 отменить, направить дело в Арбитражный суд Воронежской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М.Нарусов

Судьи

И.В.Сорокина Л.В.Леонова