Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 января 2017 г. N Ф10-5280/16 по делу N А23-7226/2015

город Калуга

16 января 2017 г.

Дело N А23-7226/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 11.01.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.01.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Бутченко Ю.В. Леоновой Л.В.
При участии в судебном заседании
от истца: индивидуальный предприниматель Румянцев Сергей Вячеславович от ответчика: Акционерное общество "Проектно- конструкторский технологический институт" Парфюмерпроект " (ОГРН 1024001337601, ИНН 4028000791)	не явился, извещен надлежащим образом; Земильева Д.Г., представитель по доверенности (дов.б/н от 19.05.2016, сроком на 3 года)

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Румянцева Сергея Вячеславовича, г.Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу N А23-7226/2015,

УСТАНОВИЛ:

Румянцев Сергей Вячеславович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (далее - общество) о признании недействительным протокола заседания Совета директоров общества от 19.10.2015 N 81 в части: введения ограничения функции для генерального директора Румянцева С.В. с 9-00 19.10.2015 в части исполнения им обязанностей единого исполнительного органа общества до проведения внеочередного собрания акционеров 16.11.2015; поручения выполнения функций единого исполнительного органа общества с 9-00 19.10.2015 до проведения внеочередного собрания акционеров 16.11.2015 главному инженеру Юрманову А.Н.; предложения Румянцеву С.В. убыть в очередной отпуск с 20.10.2015 по 15.11.2015.

Впоследствии истец уточнил заявленные исковые требования, ссылаясь на нарушение его прав как члена совета директоров, а также как акционера общества в связи с не извещением о проведении заседания Совета директоров, просил суд признать недействительными все решения, оформленные протоколом заседания Совета директоров общества от 19.10.2015 N 81, а именно: о введении ограничения функций генерального директора Румянцева С.В. с 9-00 19.10.2015 в части исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества до проведения внеочередного общего собрания акционеров 16.11.2015, с сохранением ему заработной платы, при выполнении им следующих функций: иметь право первой подписи финансовых документов; распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и Уставом; представлять интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами; утверждать штатное расписание, принимать и увольнять работников аппарата управления общества, заключать с ними трудовые договоры, применять меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; согласовывать штатные расписания филиалов и представительств общества, назначать на должность и освобождать от должности их руководителей, заключать и расторгать с ними трудовые договоры, устанавливать им размеры денежного содержания и компенсаций, применять к ним меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; самостоятельно совершать сделки от имени общества, за исключением сделок для совершения которых требуется одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров, а также иных случаев, установленных действующим законодательством Российской Федерации; выдавать доверенности от имени общества, а также отзывать их; открывать и закрывать в учреждениях банков счета общества; организовывать ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности общества; издавать приказы и давать указания, утверждать в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками общества; руководить разработкой и представлением Совету директоров общества проектов годового отчета и годового баланса; обеспечивать подготовку и проведение Общего собрания акционеров; организовывать получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности общества; организовать защиту конфиденциальной информации общества; представлять интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществлять соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации; выполнять другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров общества; о поручении выполнения функций единого исполнительного органа общества с 9-00 19.10. 2015 Юрманову А.Н., с исполнением следующих функций: иметь право первой подписи финансовых документов; распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и Уставом; представлять интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами; утверждать штатное расписание, принимать и увольнять работников аппарата управления общества, заключать с ними трудовые договоры, применять меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; согласовывать штатные расписания филиалов и представительств общества, назначать на должность и освобождать от должности их руководителей, заключать и расторгать с ними трудовые договоры, устанавливать им размеры денежного содержания и компенсаций, применять к ним меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; самостоятельно совершать сделки от имени общества, за исключением сделок для совершения которых требуется одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров, а также иных случаев, установленных действующим законодательством Российской Федерации; выдавать доверенности от имени общества, а также отзывать их; открывать и закрывать в учреждениях банков счета общества; организовывать ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности общества; издавать приказы и давать указания, утверждать в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками общества; руководить разработкой и представлением Совету директоров общества проектов годового отчета и годового баланса; обеспечивать подготовку и проведение Общего собрания акционеров; организовывать получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности общества; организовать защиту конфиденциальной информации общества; представлять интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществлять соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации; выполнять другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров общества; об освобождении Юрманова А.Н. от обязанностей председателя Совета директоров общества с 19.10.2015; об утверждении с 19.10.2015 председателем Совета директоров Кункель Натальи Михайловны; о предложении Румянцеву С.В. убыть в очередной отпуск с 20.10.2015 по 15.11.2015.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2016 (судья Сидорычева Л.П.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда (судьи Заикина Н.В., Бычкова Т.В., Селивончик А.Г.), в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Румянцев С.В. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании суда округа представитель ответчика акционерного общества "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" Земильева Д.Г. возражала против доводов кассационной жалобы, просила оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы в суд округа не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке, установленном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из заявленных в ней доводов.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01 марта 1993 общество было зарегистрировано в качестве юридического лица.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе от 05.09.2002, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1024001337601.

Румянцев С.В. назначен генеральным директором общества, что подтверждается протоколом общего собрания акционеров от 17.04.2014 N 28.

Советом директоров общества приняты и оформлены протоколом N 81 от 19.10.2015 решения: о введении ограничения функций генерального директора Румянцева С.В. с 9-00 в части исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества до проведения внеочередного общего собрания акционеров 16.11.2015, с сохранением ему заработной платы, при выполнении им следующих функций: иметь право первой подписи финансовых документов; распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и Уставом; представлять интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами; утверждать штатное расписание, принимать и увольнять работников аппарата управления общества, заключать с ними трудовые договоры, применять меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; согласовывать штатные расписания филиалов и представительств общества, назначать на должность и освобождать от должности их руководителей, заключать и расторгать с ними трудовые договоры, устанавливать им размеры денежного содержания и компенсаций, применять к ним меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; самостоятельно совершать сделки от имени общества, за исключением сделок для совершения которых требуется одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров, а также иных случаев, установленных действующим законодательством Российской Федерации; выдавать доверенности от имени общества, а также отзывать их; открывать и закрывать в учреждениях банков счета общества; организовывать ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности общества; издавать приказы и давать указания, утверждать в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками общества; руководить разработкой и представлением Совету директоров общества проектов годового отчета и годового баланса; обеспечивать подготовку и проведение Общего собрания акционеров; организовывать получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности общества; организовать защиту конфиденциальной информации общества; представлять интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществлять соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации; выполнять другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров общества; о поручении выполнения функций единого исполнительного органа общества с 9-00 19.10.2015 Юрманову А.Н., с исполнением следующих функций: иметь право первой подписи финансовых документов; распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и Уставом; представлять интересы общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами; утверждать штатное расписание, принимать и увольнять работников аппарата управления общества, заключать с ними трудовые договоры, применять меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; согласовывать штатные расписания филиалов и представительств общества, назначать на должность и освобождать от должности их руководителей, заключать и расторгать с ними трудовые договоры, устанавливать им размеры денежного содержания и компенсаций, применять к ним меры поощрения и налагать на них дисциплинарные взыскания; самостоятельно совершать сделки от имени общества, за исключением сделок для совершения которых требуется одобрение Совета директоров или Общего собрания акционеров, а также иных случаев, установленных действующим законодательством Российской Федерации; выдавать доверенности от имени общества, а также отзывать их; открывать и закрывать в учреждениях банков счета общества; организовывать ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности общества; издавать приказы и давать указания, утверждать в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками общества; руководить разработкой и представлением Совету директоров общества проектов годового отчета и годового баланса; обеспечивать подготовку и проведение Общего собрания акционеров; организовывать получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности общества; организовать защиту конфиденциальной информации общества; представлять интересы общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществлять соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации; выполнять другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его текущей деятельности, за исключением вопросов, решение которых законодательством Российской Федерации и Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров общества; об освобождении Юрманова А.Н. от обязанностей председателя Совета директоров общества с 19.10.2015; об освобождении Юрманова А.Н. от обязанностей председателя Совета директоров общества с 19.10.2015; об утверждении с 19.10.2015 председателем Совета директоров Кункель Натальи Михайловны; о предложении Румянцеву С.В. убыть в очередной отпуск с 20.10.2015 по 15.11.2015.

Из протокола заседания Совета директоров от 19.10.2015 N 81 следует, что решение принято большинством голосов, при этом Румянцев С.В. при принятии решений не голосовал. На дату проведения заседания Совета директоров Румянцев С.В. владел 300 обыкновенными акциями общества, что подтверждается выпиской из реестра от 30.11.2015 N 23-03/6684.

Румянцев С.В., ссылаясь на то, что решения Совета директоров общества, оформленные протоколом N 81 заседания Совета директоров общества от 19.05.2015, являются недействительными ввиду нарушения при его принятии положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208- ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и положений Устава общества обратился в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском.

Судебные инстанции, рассматривая спор по существу, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований ввиду следующего.

Судами установлено, что из оспариваемого протокола собрания Совета директоров следует, что Румянцев С.В., являясь членом Советом директором, принимал участие в заседании 19.10.2015, но при принятии оспариваемых решений не голосовал.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах, статьи 8.1 Устава общества, Совет директоров общества осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно пункту 8.2 Устава общества, созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров и утверждение повестки дня общего собрания акционеров относится к компетенции Совета директоров общества.

Согласно пункту 5 статьи 68 Закона об акционерных обществах член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суды верно указали, что довод истца о том, что он не был извещен о месте и времени заседания 19.10.2015 и не принимал участия в заседании Совета директоров противоречит сведениям, изложенным в протоколе указанного заседания, а также пояснениям самого истца, данным следователю, отраженным в постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 11.12.2015, в связи с чем, правомерно пришли к выводу, что о принятии указанных решений Румянцев С.В. узнал в тот же день.

Довод Румянцева С.В. о том, что указанное решение является фиктивным, не подтвержден надлежащими доказательствами, так как решение Совета директоров общества от 10.12.2015 недействительным не признавалось, а доказательств, опровергающих то обстоятельство, что указанное заседания Совета директоров общества проводилось, истцом также не представлено.

Довод истца о том, что принятием оспариваемых решений обществу были причинены неблагоприятные последствия судами правомерно не принят, поскольку не подтвержден какими-либо доказательствами, а истцом не представлено обоснования нарушения оспариваемыми решениями его прав как акционера общества.

Ссылка заявителя на применение к рассматриваемым отношениям установленного статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации шестимесячного срока исковой давности, а также то, что срок давности по заявленным им уточненным требованиям прервался в момент подачи первоначального иска, судами правомерно отклонен как основанный на неправильном применении норм права ввиду следующего.

Статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку судами установлено, что о принятых решениях Совета директоров Румянцеву С.В. стало известно 19.10.2015, то судебные инстанции со ссылкой на пункт 5, 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах, правомерно пришли к выводу, что срок исковой давности по заявленным исковым требованиям следует исчислять именно с указанной даты.

Из материалов дела усматривается, что с первоначальным иском Румянцев С.В. обратился в арбитражный суд 01.12.2016, то есть с пропуском месячного срока на обжалование решения совета директоров его членом, при этом, истец в своем заявлении не указывает, какие конкретно его права и законные интересы, как акционера общества, были нарушены, и каким образом в случае удовлетворения его требований они будут восстановлены.

Между тем, заявление об изменении заявленных исковых требований, в котором истец просил признать недействительными все решения, принятые на заседании Совета директоров 19.10.2015, ссылаясь на нарушения этими решениями его прав как акционера общества, поступило в суд как по истечении вышеуказанного месячного срока, так и по истечении трехмесячного срока обжалования решения совета директоров акционером общества.

Кроме того, судом установлено, что оспариваемые решения в первоначально заявленном объеме были отменены решением Совета директоров общества, оформленного протоколом от 10.12.2015 N 93.

Исходя из фактических обстоятельств дела, руководствуясь пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 21.11.2016 заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, то в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя кассационной жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Согласно п.12 ч.1 ст.333.21 НК РФ, с учетом изменений, вступивших в законную силу с 01.01.2015, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2016 по делу N А23-7226/2015 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Румянцева Сергея Вячеславовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Ю.В. Бутченко Л.В. Леонова