Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 16 января 2017 г. N Ф10-5572/16 по делу N А14-5554/2015

город Калуга

16 января 2017 г.

Дело N А14-5554/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 января 2017 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Крыжскй Л.А.,
судей		Канищевой Л.А., Лупояд Е.В.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:	не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Крыша" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 по делу N А14-5554/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.06.2015 по заявлению ООО "Новый Дом" в отношении общества с ограниченной ответственностью "АгроТехТрейд" (далее - ООО "АгроТехТрейд", должник) введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2016 ООО "АгроТехТрейд" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Общество с ограниченной ответственностью "Импульс-Агро" (далее - ООО "Импульс-Агро", кредитор) в порядке ст. 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в суд с заявлением об установлении и включении в реестр требований кредиторов должника неосновательного обогащения в размере 97 784 970,43 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2016 произведена замена заявителя по требованию ООО "Импульс-Агро" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Крыша" (далее - ООО "Крыша", заявитель).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 в удовлетворении требования ООО "Крыша" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 (судьи: Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А., Потапова Т.Б.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "Крыша" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит определение суда области и апелляционное постановление отменить и принять по делу новый судебный акт о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АгроТехТрейд" требования ООО "Крыша" по неосновательному обогащению в размере 97 784 970,43 руб.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель и иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, платежными поручениями N 5 от 13.12.2013, N 12 от 23.12.2013, N 13 от 24.12.2013, N 16 от 25.12.2013, N 23 от 30.12.2013, N N 31-33 от 24.01.2014, N N 34-36 от 27.01.2014 ООО "Импульс-Агро" перечислило на расчетный счет ООО "АгроТехТрейд" 40 470 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа: "оплата по договору 02-12/1 от 02.12.13 г. за с/х продукцию".

Кроме того, платежными поручениями N N 40, 41 от 28.01.2014, N 43 от 29.01.2014, N 48 от 04.02.2014, N 54 от 06.02.2014, N 57 от 10.02.2014, N 58 от 12.02.2014, N N 61, 62 от 13.02.2014, N 64 от 17.02.2014, N 65 от 18.02.2014 ООО "Импульс-Агро" перечислило на расчетный счет ООО "АгроТехТрейд" еще 57 314 970,43 руб. с указанием в качестве назначения платежа: "оплата по договору 02-12/1 от 02.12.12 г. за с/х продукцию".

Ссылаясь на неисполнение должником обязанности по поставке товара, ООО "Крыша" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 97 784 970,43 руб. как неосновательного обогащения.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

Согласно ч. 1 п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.

В этой связи состав и размер заявленных требований определяется на дату введения наблюдения в отношении должника.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 Закона о банкротстве, согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, в данном случае из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения - оплата сельскохозяйственной продукции по договорам N 02-12/1 от 02.12.12 и N 02-12/1 от 02.12.13.

Вместе с тем, доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (в том числе тексты договоров, переписку сторон по поводу их заключения, претензий о возврате денежных средств и т.п.), заявитель не представил. Доводы заявителя о том, что между сторонами велись переговоры о заключении договоров поставки, во исполнение которых и совершены спорные платежи, документально не подтверждены.

Судами обеих инстанций верно отмечено, что об отсутствии ошибки в совершении спорных платежей свидетельствует также тот факт, что эти платежи осуществлялись на протяжении достаточно продолжительного периода времени (с 13.12.2013 по 18.02.2014).

При этом правопредшественником заявителя было совершено в общей сложности 22 платежа на различные суммы по двум разным договорам.

С момента перечислениям денежных средств и до момента возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "АгроТехТрейд" правопредшественник заявителя с какими-либо письменными претензиями о возврате неосновательно перечисленных денежных средств к должнику, а также с исковыми требования в суд не обращался.

Бухгалтерские балансы ООО "Импульс-Агро" за 2013-2015 годы с отражением спорной дебиторской задолженности суду не представлены и в налоговый орган согласно письму ИФНС по Коминтерновскому району г. Воронежа не сдавались.

Более того, как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, из истребованного судом из материалов регистрационного дела ООО "Крыша" передаточного акта от 17.11.2015, составленного по результатам реорганизации ООО "Импульс-Агро" в форме присоединения к ООО "Крыша", следует, что какие-либо активы, в том числе дебиторская задолженность правопреемнику не передавались.

По мнению суда округа, оценив и исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих наличие у должника задолженности перед заявителем в указанном размере.

Суд кассационной инстанции также считает необходимым согласиться с выводами судов обеих инстанций о том, что в отсутствие доказательств фактической задолженности, факт не предъявления должнику претензий о возврате денежных средств в разумные сроки после их перечисления, отсутствие отражения спорной задолженности в бухгалтерской и налоговой отчетности, а также в передаточном акте от 17.11.2015 свидетельствует о недобросовестности действий заявителя по предъявлению настоящего требования.

В силу п. 4 ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возвратить имущество, знало об отсутствии обязательства, что в данном случае подтверждает заявитель.

Как верно отмечено судами обеих инстанций, то обстоятельство, что сведения о задолженности у правопредшественника заявителя не отражены в бухгалтерской документации и не учтены при реорганизации, также свидетельствует в пользу факта отсутствия обязательств и оснований полагать, что такие обязательства предполагались.

Ссылки заявителя на заключение договоров поставки сельскохозяйственной продукции N 02-12/1 от 02.12.12 и N 02-12/1 от 02.12.13 в устной форме, недостижение сторонами соглашения по всем существенным условиям договора как причину несостоявшихся сделок и, как следствие, невыполнение должником обязательств по поставке оплаченной продукции, не могут быть приняты судом округа во внимание, как противоречащие нормам обязательственного права, закрепляющим обязанность заключения договоров между юридическими лицами в письменной форме (ст. 161 ГК РФ).

Таким образом, доводы, изложенные в кассационной жалобе, заявлялись ООО "Крыша" в ходе рассмотрения дела судами первой и апелляционной инстанций и получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с учетом отсутствия нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 91 от 25.05.2005 при подаче апелляционных и кассационных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при обжаловании судебных актов, принятых по вопросам установления требований в реестр требований кредиторов. В связи с чем на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб., уплаченная ООО "Крыша" в лице директора Егуповой Галины Сергеевны по чеку-ордеру от 23.11.2016, подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 по делу N А14-5554/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить ООО "Крыша" в лице директора Егуповой Галины Сергеевны из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, перечисленной по чеку-ордеру от 23.11.2016. Справку выдать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд