Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 января 2017 г. N Ф10-5420/16 по делу N А23-198/2016

город Калуга

23 января 2017 г.

Дело N А23-198/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18.01.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.01.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Нарусова М.М.
Судей	Сорокиной И.В. Солодовой Л.В.
При участии в судебном заседании
от истца: Румянцев Сергей Вячеславович от ответчика: Акционерное общество "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (ОГРН 1024001337601, ИНН 4028000791) от третьего лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги	лично, паспорт; Земильева Д.Г., представитель по доверенности б/н от 19.05.2016, сроком на 3 года; представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Румянцева Сергея Вячеславовича, на решение Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2016 г. и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 г. по делу N А23-198/2016,

УСТАНОВИЛ:

Румянцев Сергей Вячеславович обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к акционерному обществу "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" (далее - общество) с учетом уточненных требований о признании недействительным решения Совета директоров общества, принятого по первому вопросу повестки дня и оформленного протоколом заседания от 30.12.2015 N 97.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2016 (судья Акимова М.М.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 (судьи Заикина Н.В., Селивончик А.Г., Токарева М.В.), в удовлетворении требований отказано.

Румянцев С.В., не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании суда округа заявитель доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней мотивам, просил исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика акционерного общества "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" Земильева Д.Г. возражала против доводов кассационной жалобы, просила оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица в суд округа не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца и ответчика, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 01.03.1993 общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги 05.09.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе, как о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 1024001337601.

Румянцев С.В. 21.04.2014 назначен генеральным директором общества (протокол общего собрания акционеров от 17.04.2014 N 28).

Судом установлено, что постановлением от 11.11.2015 старшим следователем по ОВД отдела следственной части СУ УМВД России по Калужской области в отношении генерального директора общества Румянцева С.В., как лица, злоупотребляющего своими полномочиями в коммерческой организации, вопреки законным интересам этой организации, в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и для аффилированного с ним лица в нарушение устава общества, заключившего с этим лицом договор займа, возбуждено уголовное дело.

Постановлением Калужского районного суда Калужской области от 13.11.2015 удовлетворено ходатайство старшего следователя по ОВД отдела следственной части СУ УМВД России по Калужской области и Румянцев С.В. временно отстранен от занимаемой должности генерального директора общества. Указанное постановление вступило в законную силу.

Поскольку генеральный директор общества Румянцев С.В. не мог выполнять свои должностные обязанности, на 30.12.2015 назначено проведение заседания Совета директоров общества.

Уведомлением от 26.12.2015, направленному истцу службой почтовой доставки, Румянцев С.В. извещен о проведении собрания 30.12.2015.

При этом, истец, предоставив телеграфное уведомление от 29.12.2015, сам подтвердил получение уведомления о заседании Совета директоров.

На заседании Совета директоров общества 30.12.2015, участие в котором приняли четыре его члена из пяти, принято и оформлено протоколом N 97 от 30.12.2015 решение об образовании временного единоличного исполнительного органа ("временно исполняющего обязанности генерального директора") в связи с временным отстранением от занимаемой должности генерального директора общества Румянцева С.В., назначении временно исполняющим обязанности генерального директора общества Юрманова А.Н., а также принятии им всех необходимых действий для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно выписки из реестра от 30.11.2015 N 23-03/6684, на дату проведения заседания Совета директоров Румянцев С.В. владел 300 обыкновенными акциями общества.

Истец, ссылаясь на то, что указанное решение Совета директоров общества является недействительным ввиду нарушения при его принятии положений Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и положений Устава общества, обратился в Арбитражный суд Калужской области с настоящим иском.

Судебные инстанции, рассматривая спор по существу, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Закона об акционерных обществах, статей 8.1, 8.9 Устава общества, Совет директоров общества осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания акционеров

Руководствуясь пунктом 18 части 1 статьи 65, пунктом 6 статьи 68, частью 4 статьи 69 Закона об акционерных обществах, суды обоснованно указали, что компетенция совета директоров определяется по принципу исключения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Единоличный исполнительный орган общества, в свою очередь, не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суды пришли к правомерному выводу, что принятое Советом директоров на заседании 30.12.2015 и оспариваемое истцом решение не относятся к образованию исполнительного органа общества и досрочному прекращению его полномочий, в связи с чем, не выходит за пределы полномочий Совета директоров общества.

Судом установлено, что при проведении собрания 30.12.2015 председатель совета общества в заседании участвовал, кворум для проведения заседания имелся, а истец не воспользовался своим правом на участие в собрании.

Вместе с тем, суды верно указали, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что указанное решение привело или могло привести к причинению убытков обществу или самому Румянцеву С.В.

Кроме того, суд указал, что право обжаловать решение Совета директоров общества в связи с нарушением порядка созыва совета директоров и составления протокола такого собрания ни нормами закона, ни уставом общества, акционеру не предоставлено.

Таким образом, довод истца о том, что принятием оспариваемых решений обществу были причинены неблагоприятные последствия судами правомерно не принят, поскольку не подтвержден какими-либо доказательствами, а истцом не представлено обоснования нарушения оспариваемыми решениями его прав как акционера общества.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Поскольку определением Арбитражного суда Центрального округа от 28.11.2016 заявителю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, то в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя кассационной жалобы и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Согласно п.12 ч.1 ст.333.21 НК РФ, с учетом изменений, вступивших в законную силу с 01.01.2015, государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 23.06.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2016 по делу N А23-198/2016 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Румянцева Сергея Вячеславовича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

И.В. Сорокина Л.В. Солодова