Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 февраля 2017 г. N Ф10-4581/15 по делу N А36-1857/2015

Требование: о взыскании долга, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по договору подряда

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

город Калуга

06 февраля 2017 г.

Дело N А36-1857/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Сладкопевцевой Н.Г.
судей	Егоровой С.Г. Платова Н.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи: при участии в судебном заседании: от ООО "Региональная утилизирующая служба "Сошки": от ООО "ЭкоКонтракшнГрупп": от МУП "Липецкая станция аэрации":	Коваленко А.С. не явились, извещены надлежаще; Карпова М.А. - генерального директора (протокол общего собрания от 20.05.2016 N 10); не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Тверской области кассационную жалобу ООО "ЭкоКонстракшнГрупп" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 по делу N А36-1857/2015,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Региональная Утилизирующая Служба "СОШКИ" (далее - ООО "РУС СОШКИ", истец), ОГРН 1134802000761, ИНН 4802024892, обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкоКонстракшнГрупп" (далее - ООО "ЭкоКонстракшнГрупп", ответчик), ОГРН 1096952009318, ИНН 6950101819, о взыскании задолженности по договору подряда N 1 от 20.01.2015 в сумме 2 350 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 510 руб. 00 коп. за период с 09.03.2015 по 01.04.2015 (с учетом уточнения иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 22.05.2015, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2015, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 11.12.2015 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела определением от 04.02.2016 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, муниципальное унитарное предприятие "Липецкая станция аэрации" (далее - МУП "ЛиСА", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 02.08.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016, исковые требования ООО "РУС СОШКИ" удовлетворены в полном объеме.

Оспаривая вынесенные судебные акты, ООО "ЭкоКонстракшнГрупп" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, отказав в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие у директора Липецкого филиала Нурмухамедова К.Т. полномочий на подписание договора N 1 от 20.01.2015.

Общество указывает на то, что в договоре N 1 от 20.01.2015 нет сведений о выданной директору филиала доверенности, а также сведений о заключении договора в интересах юридического лица.

Кроме того, по мнению заявителя жалобы, истцом не представлено доказательств переработки илового осадка в ходе выполнения работ по спорному договору.

По мнению заявителя жалобы, представленные истцом путевые листы выданы на вывоз ТБО, а не илового осадка, и составлены в рамках заключенного МУП "ЛиСА" и ООО "РУС "Сошки" договора N 139-14 от 20.10.2014.

Заявитель жалобы считает, что договор N 1 от 20.01.2015 является мнимой сделкой.

ООО "Региональная утилизирующая служба "Сошки" и МУП "Липецкая станция аэрации", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО "Региональная утилизирующая служба "Сошки" и МУП "Липецкая станция аэрации".

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО "ЭкоКонтракшнГрупп", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, 20.01.2015 между ООО "РУС "СОШКИ" (исполнитель) и ООО "ЭкоКонстракшнГрупп" (заказчик) был заключен договор подряда N 1, по условиям которого исполнитель принял на себя обязательства по выполнению работ по приемке илового осадка (ОСВ) естественной влажности не выше 85% с переходом права собственности в целях дальнейшей переработки, а заказчик обязался оплатить оказанные работы.

До заключения указанного договора отношения между ООО "ЭкоКонстракшнГрупп" (исполнитель) и МУП "ЛиСА" (заказчик) регулировались договором N 98-12 от 22.05.2012.

В соответствии с п. 1.2 договора N 1 от 22.01.2015 наименование работ, цены и расчеты стоимости работ предусматриваются сторонами в ведомости на выполнение работ (приложение N 1) и протоколе согласования договорной цены (приложение N 2), являющихся неотъемлемой частью договора.

В приложении N 1 к договору стороны определили количество илового осадка, подлежащего переработке, - 3 500 тонн по цене 593 руб. 22 коп. (без НДС) или 700 руб. 00 коп. (с НДС).

Согласно п. 2.1 договора, стоимость работ, подлежащих выполнению, составляет 2 450 000 руб. (с НДС).

На основании п. 2.3 договора оплата выполненных работ производится в течение 45 дней после подписания сторонами акта приема-передачи илового осадка (акта о сдаче-приемке выполненных работ).

В подтверждение факта исполнения обязательств по принятию илового осадка (отходов производства) в целях дальнейшей переработки на общую сумму 2 450 000 руб. истцом представлен акт о приеме-передаче илового осадка от 20.01.2015, а также акт N 128 от 20.01.2015, в котором указано, что услуги выполнены исполнителем полностью и в срок, заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не имеет.

Оказанные услуги были оплачены ответчиком частично в сумме 100 000 руб. по приходным кассовым ордерам N 39 и N 40 от 09.02.2015, вследствие чего у ответчика образовалась задолженность в размере 2 350 000 руб.

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований об оплате задолженности послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.

Судами установлено, что договор N 1 от 20.01.2015 со стороны заказчика заключен ООО "ЭкоКонстракшнГрупп" в лице директора Липецкого филиала Нурмухамедова К.Т., действующего на основании доверенности N 23 от 16.07.2014, которой ему предоставлены полномочия, в том числе, заключать, изменять, расторгать от имени ООО "ЭкоКонтракшнГрупп" любые договоры, связанные с деятельностью филиала.

В пункте 129 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

В соответствии с пунктом 2.2 Положения о филиале ООО "ЭкоКонстракшнГрупп", утвержденного общим собранием участников 18.06.2012, предметом деятельности филиала является: сбор, использование, обезвреживание, транспортировка и размещение отходов. В пределах, определяемых настоящим Положением, филиал самостоятельно осуществляет финансово-хозяйственную деятельность. Филиал осуществляет распоряжение имуществом и средствами, получаемыми им в результате собственной хозяйственной деятельности в порядке, установленном настоящим Положением, а также решениями компетентных органов управления общества. В пределах, предоставленных ему полномочий, филиал вправе заключать хозяйственные договоры и совершать иные сделки, связанные с деятельностью филиала. Филиал реализует свою продукцию, работы, услуги по ценам и тарифам, установленным обществом (пункты 5.1 - 5.5 Положения).

Согласно п. 6.3 Положения о филиале ООО "ЭкоКонстракшнГрупп", директор филиала в рамках хозяйственной деятельности филиала самостоятельно совершает сделки от имени общества, если сумма сделки не превышает 100 000 руб.

С учетом того обстоятельства, что при заключении спорной сделки полномочия директора филиала были удостоверены доверенностью N 23 от 16.07.2014, на которую имелась ссылка в договоре, суд пришел к обоснованному выводу о том, что директор филиала имел соответствующие полномочия на ее заключение.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, из положений названных правовых норм следует, что превышение директором филиала при совершении сделки полномочий, ограниченных Положением о филиале, по сравнению с тем, как они определены в доверенности, может служить основанием для обращения с иском о признании указанной сделки недействительной.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной (Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Требование о признании договора N 1 от 20.01.2015 недействительным в связи с превышением руководителем филиала полномочий, ограниченных Положением, ответчиком не заявлялось.

Учитывая, что в установленном законом порядке спорная сделка ответчиком не оспорена, исковые требования о взыскании задолженности обоснованно удовлетворены судом.

Довод ответчика о том, что заключенный договор является мнимой сделкой, правомерно отклонен судом по следующим основаниям.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является наличие пороков воли каждой из ее сторон.

Как установлено судом, истец с целью вывоза илового осадка с территории МУП "ЛиСА" 27.01.2015 заключил договор аренды транспортных средств с ООО "Инвест-Групп Черноземье". При этом акты оказанных транспортных услуг N 45 от 27.02.2015 и N 46 от 27.02.2015 подписаны в двустороннем порядке, факт оплаты истцом данных услуг подтверждается имеющимся в материалах дела актом сверки взаимных расчетов за период 01.01.2015-20.07.2016, подписанным представителями ООО "РУС СОШКИ" и ООО "Инвест-Групп Черноземье" и заверенным печатями организаций.

В качестве доказательств вывоза илового осадка для последующей переработки истец также представил в суд путевые листы, в которых указано наименование заказчика, место погрузки - МУП "ЛиСА", и место разгрузки - Сошки, ул. Ковалева, 111/3.

Из материалов дела следует, что 20.10.2014 между ООО "РУС СОШКИ" и МУП "ЛиСА" был заключен договор N 139-14 от 20.10.2014 на принятие, обезвреживание и переработку илового осадка, по условиям которого третье лицо своими силами и средствами обязалось доставлять осадок на иловые площадки и накопители истца.

Однако, доказательств, свидетельствующих о его исполнении, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что представленные истцом путевые листы подтверждают вывоз осадка в рамках договора N 1 от 20.01.2015, а не договора N 139-14 от 20.10.2014, заключенного с третьим лицом.

По условиям договора N 98-12 от 22.05.2012, заключенного между ответчиком (исполнитель) и третьим лицом (заказчик), ООО "ЭкоКонстракшнГрупп" обязалось по заданию заказчика принять, обезвредить и переработать в целях дальнейшего использования иловый осадок естественной влажности не выше 85%, образовавшийся в процессе МУП "ЛиСА", а также вывезти в установленный договором срок с территории заказчика продукт, полученный в результате переработки осадка.

Тот факт, что на дату окончания действия договора, заключенного с третьим лицом, на территории МУП "ЛиСА" оставался не переработанный иловый осадок, подтверждается актом согласования объема илового осадка, подписанным с третьим лицом, а также письмом третьего лица исх. N 45 от 02.02.2015.

Таким образом, представленные ответчиком акты приема-передачи илового осадка и акты оказанных услуг не свидетельствуют с достоверностью о переработке ответчиком всего илового осадка, переданного ему в 2014 году, а также вывоза готового продукта за 2014 год.

При изложенных обстоятельствах вывод суда об отсутствии надлежащих доказательств невозможности исполнения договора N 1 от 20.01.2015 является обоснованным.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также положений ст. 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, указанные договоры и первичную документацию, суд не установил законных оснований для признания сделки ничтожной по основаниям мнимости.

Истцом также были заявлены требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 510 руб. за период с 09.03.2015 по 01.04.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату обращения истца с иском) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Возражений в части определенной истцом суммы процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком в ходе рассмотрения дела не заявлено, контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах, требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 510 руб. обоснованно удовлетворены судом.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 02.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2016 по делу N А36-1857/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Н.Г. Сладкопевцева

Судьи

С.Г. Егорова Н.В. Платов