Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 февраля 2017 г. N Ф10-245/17 по делу N А62-6534/2016

город Калуга

22 февраля 2017 г.

Дело N А62-6534/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объёме 22.02.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Бутченко Ю.В.
	Нарусова М.М.
при участии в заседании:
от истца: Ельцов Денис Владимирович	Машпанин А.В. - представитель по доверенности от 25.08.2016;
от ответчика: Чернов Юлий Геннадьевич от третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис"	не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ельцова Дениса Владимировича на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 по делу N А62-6534/2016,

УСТАНОВИЛ:

Ельцов Денис Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к Чернову Юлию Геннадьевичу о признании заключенным договора купли-продажи доли Чернова Ю.Г. в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Техно- Сервис" на условиях акцепта Ельцова Д.В. от 16.08.2016 и передачи доли Чернова Ю.Г. в размере 2% в собственность Ельцова Д.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис".

05.10.2016 от истца поступило заявление о принятии обеспечительных мер в виде установления запрета участнику общества Чернову Ю.Г. на голосование спорной долей в уставном капитале общества по следующим вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников ООО "Техно-Сервис": определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других коммерческих организаций; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему и условий договора с ним; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов; принятие решения о распределении чистой прибыли общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплат его услуг; принятие решения об одобрении любых сделок общества связанных с отчуждением или возможностью отчуждения (залог, поручительство), а также передачей в аренду движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Техно-Сервис".

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 06.10.2016 (судья Донброва Ю.С.) указанное заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 (судьи Грошева И.П., Токарева М.В., Егураева Н.В.) определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления, отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Ельцов Денис Владимирович, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Представители ответчика и третьего лица, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствии не явившихся представителей сторон в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции удовлетворяя заявление об обеспечении иска, исходил из того, что в обществе имеется корпоративный конфликт, связанный с правами на доли в уставном капитале ООО "Техно - Сервис". При этом суд пришел к выводу о том, что поскольку объем прав участника общества непосредственно зависит от размера доли участия в уставном капитале истец правомерно требует сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами в целях обеспечения исполнения решения суда и предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, поскольку в случае отказа в принятии мер истец будет вынужден обращаться в суд с новыми исковыми заявлениями о признании недействительными сделок и решений общества. Суд первой инстанции указал, что заявленные обеспечительные меры являются обоснованными, не приведут к фактической невозможности осуществления юридическим лицом деятельности и позволят сторонам фактически сохранить существующее положение до разрешения спора по существу.

Отменяя определение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частями 1 и 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять на любой стадии арбитражного процесса срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно разъяснениям изложенным в абз.5 п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера должна быть связана с предметом иска - заявленным истцом материально-правовым требованием, по результатам рассмотрения которого выносится судебный акт.

Истцом заявлено требование о признании заключенным договора купли-продажи доли Чернова Ю.Г. в размере 51% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Техно-Сервис" на условиях акцепта Ельцова Д.В. от 16.08.2016 и передачи доли Чернова Ю.Г. в размере 2% в собственность Ельцова Д.В., в то время как обжалуемым определением установлен запрет участнику общества Чернову Ю.Г. на голосование долей в размере 2% в уставном капитале общества по ряду вопросов касающихся деятельности общества.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, наличие корпоративного конфликта в обществе влечет за собой существенное затруднение деятельности общества, что может привести к фактической невозможности осуществления указанной деятельности, следовательно, принятая судом обеспечительная мера не связана с предметом спора и несоразмерна заявленным требованиям.

Кроме того, принятая обеспечительная мера влечет за собой не сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, а ведет к фактическому его изменению, поскольку направлена на изменение установленного баланса долей в уставном капитале общества.

Доказательств того, что в случае непринятия указанных обеспечительных мер заявителю может быть причинен значительный ущерб, материалы дела не содержат.

Суд апелляционной инстанции обосновано указал, что само по себе наличие корпоративного конфликта в обществе не является безусловным основанием для принятия обеспечительных мер при отсутствии условий установленных главой 8 АПК РФ.

Из указанного следует, что основания для удовлетворения заявления Ельцова Д.В. об обеспечении иска отсутствуют, таким образом, суд апелляционной инстанции обосновано отказал в удовлетворении заявленного требования Ельцова Д.В.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2016 по делу N А62-6534/2016, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Ю.В. Бутченко М.М. Нарусов