Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 14 марта 2017 г. N Ф10-3380/16 по делу N А14-3281/2016

г. Калуга

14 марта 2017 г.

Дело N А14-3281/2016

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Радюгиной Е.А.
Судей	Ермакова М.Н. Чаусовой Е.Н.
При участии в заседании:
от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Святова Юрия Леонидовича (394941, Воронежская область, Семилукский район, пгт. Стрелица, ул. Титова, д. 7, (ОГРНИП 306362810800031, ИНН 362803531190)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом
от общества с ограниченной ответственностью "Научная производственная семенная компания "АгроСемТранс" (127247, г. Москва, ул. Дмитровское шоссе, д. 107, корп. 1, ОГРН 1027713002811, ИНН 7713324071) от общества с ограниченной ответственностью "Агрогарант" (394048, г. Воронеж, ул. Теплоэнергетиков, д. 8А, оф. 2, ОГРН 1123668046072, ИНН 3665089759) от крестьянского (фермерского) хозяйства "Мария" (461935, Оренбургская область, Сорочинский район, поселок Октябрьский, улица Садовая, д. 20)	не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научная производственная семенная компания "АгроСемТранс" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2016 (судья Ловчикова Н.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 (Ушакова И.В., Поротиков А.И., Щербатых Е.Ю.) по делу N А14-3281/2016,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Святов Юрий Леонидович (далее - ИП глава КФХ Святов Ю.Л., истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научная производственная семенная компания "АгроСемТранс" (далее - ООО "НПСК "АгроСемТранс", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Агрогарант" (далее - ООО "Агрогарант", ответчик 2) о взыскании в солидарном порядке задолженности по договору от 19.04.2013 N 01 КФХ/АСТ в размере 1 363 000 руб. (с учетом уточнения иска).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2016 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "НПСК "АгроСемТранс" просит решение и постановление судов отменить, ссылаясь на нарушение судами правил о подсудности, поскольку судами не учтено, что при заключении договора поручительства сторонами сделки допущено злоупотребление правом, так как упомянутый договор заключен истцом исключительно для изменения договорной подсудности, установленной договором поставки, в отсутствие экономической целесообразности и каких-либо у ООО "НПСК "АгроСемТранс" с поручителем отношений, ответчик 1 не знал о заключении договора.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, между ИП главой КФХ Святовым Ю.Л. (продавец) и ООО "НПСК "АгроСемТранс" (покупатель) 19.04.2013 заключен договор поставки N 01 КФХ/АСТ, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя семена ярового ячменя сорт "Одесский 100" в количестве 77,92 тонн общей стоимостью 1 363 600 руб., а покупатель - принять и оплатить товар.

Поставка товара производится на условиях DDP (Инкотермс 2010) - КФХ "Мария", Оренбургская область, Сорочинский район, поселок Октябрьский, улица Садовая, дом 20 (пункт 4.1. договора).

Пунктом 9 договора стороны определили подсудность спора в суде по месту нахождения ответчика.

Во исполнение условий договора истец поставил семена ярового ячменя сорт "Одесский 100" в количестве 77,92 тонн в адрес КФХ "Мария".

Ответчик 1 товар не оплатил, претензия истца от 17.09.2014 оставлена ООО "НПСК "АгроСемТранс" без удовлетворения.

26.01.2016 между ИП главой КФХ Святовым Ю.Л. (кредитор) и ООО Агрогарант" (поручитель) заключен договор поручительства N 1-П, по условиям которого поручитель отвечает перед кредитором за исполнение ООО "НПСК "АгроСемТранс" (должник) обязательств по договору поставки семян от 19.04.2013 N 01 КФХ/АСТ.

17.03.2016 ИП глава КФХ Святов Ю.Л. уведомил ООО "НПСК "АгроСемТранс" о заключении договора поручительства.

Неисполнение ответчиком 1 обязанности по оплате полученного товара и наличие договора поручительства послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Воронежской области.

В суде первой инстанции ответчиком 1 заявлены ходатайства о выделении требований о взыскании с него недоимки в отдельное производство и передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2016 в удовлетворении ходатайств ООО "НПСК "АгроСемТранс" отказано в связи с тем, что требования истца к ответчикам взаимосвязаны и в случае удовлетворения заявленных требований взыскание будет производится в солидарном порядке. По этим же основаниям судом отказано в передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2016 определение суда оставлено без изменения.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о подтверждении факта поставки товара в рамках договора от 19.04.2013 N 01 КФХ/АСТ и отсутствии доказательств его оплаты.

Суд апелляционной инстанции выводы суда области поддержал. Доводы ответчика 1 о недобросовестном изменении подсудности дела посредством заключения договора поручительства, судом отклонены со ссылкой на то обстоятельство, что истец уведомил ответчика 1 о заключении упомянутого договора, а ИП глава КФХ Святов Ю.Л. и ООО "Агрогарант" связаны обязательственными отношениями на протяжении длительного времени, что, по мнению суда, обосновывает экономическую цель выдачи поручительства.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника; названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства (положения параграфа 5 главы 23 ГК РФ).

Однако в том случае, если будут установлены согласованные действия кредитора и поручителя, направленные на заключение договора поручительства вопреки желанию должника и способные причинить такие неблагоприятные для него последствия, как изменение подсудности спора, переход к поручителю прав требования к должнику, несмотря на предусмотренный в основном обязательстве запрет уступки требований без согласия должника и т.п., суд вправе исходить из следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия в виде злоупотребления правом, последствием допущенного нарушения является отказ в защите права.

Таким образом, суд может не признать состоявшимся переход права к поручителю на основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ или определить надлежащую подсудность спора между кредитором и должником (пункт 6 настоящего постановления).

Также в силу общих правил об обязательствах (статья 308 ГК РФ) на должника, доказавшего наличие обстоятельств, указанных в абзаце втором настоящего пункта, не могут быть возложены негативные последствия неисполнения обязанности по уведомлению поручителя, установленные в статье 366 ГК РФ.

Частью 2 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что иск к ответчикам, находящимся на территориях разных субъектов Российской Федерации, предъявляется в арбитражный суд по месту нахождения одного из ответчиков. Выбор между арбитражными судами, которым согласно указанной статье подсудно дело, принадлежит истцу (часть 7 статьи 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Однако если иск кредитора к должнику и поручителю предъявлен по месту нахождения поручителя и судом на этапе подготовки дела к судебному разбирательству будет установлено, что договор поручительства был заключен без ведома и согласия должника для недобросовестного изменения подсудности дела, суд в соответствии с частью 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделяет требование в отношении должника в отдельное производство и передает его в суд по месту нахождения должника или определенный соглашением должника и кредитора (статьи 35 и 37, пункт 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как истец, обратившись в суд по месту нахождения поручителя, злоупотребил процессуальным правом на выбор подсудности для данного дела (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассматривая вопрос о недобросовестном изменении подсудности дела посредством заключения договора поручительства, судам необходимо руководствоваться следующим. О том, что единственной целью заключения договора поручительства является изменение территориальной подсудности дела, может свидетельствовать совокупность таких обстоятельств:

1) между поручителем и должником отсутствуют какие-либо отношения (корпоративные, обязательственные, родственные и проч.), объясняющие экономическую цель выдачи поручительства за должника;

2) иск по обязательству, обеспеченному поручительством, предъявлен в суд, который расположен в месте нахождения истца либо в непосредственной близости к нему, либо отличается от суда, указанного в договоре кредитора и должника (статья 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), либо расположен таким образом, что личное участие должника в рассмотрении дела может быть существенно затруднено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданских правоотношений, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий. Свобода договора, о которой говорится в статьи 421 ГК РФ, не является безграничной и не исключает разумности и исполнимости его условий.

При рассмотрении настоящего спора судами не дана оценка тому обстоятельству, что согласно пункту 10.1. договора от 19.04.2013 N 01 КФХ/АСТ, заключенного между истцом и ответчиком 1 и в рамках которого взыскивается спорная сумма задолженности, ни одна из сторон не имеет права передавать права и обязанности по настоящему договору третьей стороне без письменного согласия на то другой стороны.

В данном случае наличие письменного согласия ответчика 1 на заключение договора поручительства судами не устанавливалось.

Рассматривая вопрос о недобросовестном изменении подсудности дела посредством заключения договора поручительства суды, в нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не дали оценки доводам ответчика 1 о том, что между поручителем и должником отсутствуют какие-либо отношения (корпоративные, обязательственные, родственные и проч.), объясняющие экономическую цель выдачи поручительства за должника.

При разрешении настоящего спора суд не дал никакой оценки действиям истца и ответчика 2 на предмет их добросовестности и не применил указанные выше положения.

Судами также не учтено, что разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает и требованию справедливого правосудия, поскольку по смыслу части 1 статьи 46 и части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 N 144-О-П).

При таких обстоятельствах решение и постановление судов как принятые с нарушением норм материального и процессуального права подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2016 по делу N А14-3281/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.А.Радюгина

Судьи

М.Н.Ермаков Е.Н.Чаусова