Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 1 марта 2017 г. N Ф10-3323/12 по делу N А14-1824/2012

г.Калуга

01 марта 2017 г.

Дело N А14-1824/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.03.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Ахромкиной Т.Ф.
Судей	Козеевой Е.М.
	Савиной О.Н.
При участии в заседании:
от ООО "Праймтаргетрус"	(до перерыва) Мащинка И.И. - представитель (дов. от 18.04.2016, срок до 31.12.2017); (после перерыва) Щипановская Н.А. - представитель (дов. от 18.04.2016, срок до 31.12.2017); Тетерятник А.В. - представитель (дов. от 18.04.2016, срок до 31.12.2017);
от КОО "ЭЛВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД"	Соколовский А.Е. - представитель (дов. от 02.04.2015, срок 3 года);
от ООО "Локоинжиринг"	Соколовский А.Е. - представитель (дов. от 31.07.2013, срок 10 лет);
от ООО "Инвестиции и недвижимость"	Соколовский А.Е. - представитель (дов. от 20.05.2016, срок 1 год);
от ООО "Центр делового и международного сотрудничества"	Соколовский А.Е. - представитель (дов. от 01.12.2016, до 31.12.2017);
от конкурсного управляющего ООО "ПромИнвест" Петрова И.Е.	Петров И.Е. (паспорт);
от ООО "ПромИнвест"	Пахомова С.Р. - представитель (протокол общего собрания работников от 29.02.2012); Михайлов В.В. - представитель (протокол собрания кредиторов N 9 от 18.03.2015);

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области кассационную жалобу ООО "Праймтаргетрус" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2016 по делу N А14-1824/2012,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2014 общество с ограниченной ответственностью "ПромИнвест" (далее - ООО "ПромИнвест" или должник) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Костомаров Виктор Анатольевич.

Определением суда от 28.03.2016 Костомаров Виктор Анатольевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ПромИнвест", конкурсным управляющим утвержден Петров Илья Евгениевич.

Конкурсный управляющий ООО "ПромИнвест" 28.10.2016 обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2016 (судья О.Н. Лосева) утверждено мировое соглашение от 27.10.2016, заключенное между ООО "ПромИнвест" и представителем собрания кредиторов ООО "ПромИнвест" Михайловым Владимиром Витальевичем, на следующих условиях:

"Погашение задолженности должника перед конкурсными кредиторами осуществляется следующим образом:

погашение задолженности перед ООО "Праймтаргетрус" осуществляется в течение трех лет с момента утверждения настоящего мирового соглашения путем ежеквартального перечисления денежных средств равными частями на расчетный счет конкурсного кредитора;

погашение задолженности должника перед конкурсными кредиторами (ООО "Центр делового и международного сотрудничества", Компания "Элвуд Инвестментс Лимитед", ООО "Локоинжиниринг", ООО "Инвестиции и недвижимость", АО "Атомсбыт", ООО "Левобережные очистные сооружения") осуществляется в течение восьми лет с момента утверждения настоящего мирового соглашения путем ежеквартального перечисления денежных средств равными частями на расчетные счета конкурсных кредиторов.

Погашение задолженности перед конкурсными кредиторами осуществляется должником за счет собственных средств и собственного имущества.

На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с настоящим мировым соглашением, не начисляются установленные пунктом 2 статьи 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации.

С момента погашения задолженности перед конкурсными кредиторами в порядке, предусмотренном настоящим мировым соглашением, все обязательства должника перед конкурсными кредиторами согласно реестру требований кредиторов считаются полностью исполненными.

Конкурсные кредиторы, не позднее истечения 5 банковских дней с момента утверждения Арбитражным судом Воронежской области настоящего мирового соглашения, обязаны направить должнику письменное уведомление о платежных реквизитах для перечисления денежных средств в счет погашения задолженности должника по денежным обязательствам, в соответствии с условиями мирового соглашения.

В случае изменения в ходе исполнения настоящего мирового соглашения реквизитов конкурсного кредитора, последний обязан не позднее истечения 5 (пяти) банковских дней с момента такого изменения направить должнику письменное уведомление о платежных реквизитах, для перечисления денежных средств в счет погашения задолженности должника по денежным обязательствам, в соответствии с условиями мирового соглашения. В противном случае, должник вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов конкурсного кредитора, имеющихся у него на момент заключения мирового соглашения и (или) по последним сообщенным ему платежным реквизитам. В данном случае обязательства должника считаются надлежащим образом исполненными в размере перечисленных денежных средств.

В случае, если должник не располагает платежными реквизитами конкурсного кредитора на момент заключения мирового соглашения, и конкурсный кредитор не предоставит должнику платежные реквизиты в установленный срок, должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств конкурсному кредитору, и такая задержка не может рассматриваться, как неисполнение должником условий мирового соглашения в отношении требования данного конкурсного кредитора.

После выполнения условий настоящего мирового соглашения стороны освобождаются от взаимных обязательств и претензий в объеме указанном в настоящем мировом соглашении.

Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех конкурсных кредиторов".

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПромИнвест" прекращено.

В кассационной жалобе кассатор просит вышеназванный судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области. Заявитель жалобы полагает, что указанное определение принято существенным нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Праймтаргетрус" ссылается на то, что кредиторы от распределения конкурсной массы ООО "ПромИнвест" получили бы значительно больше, нежели в результате исполнения мирового соглашения. При этом, распределение необходимой части конкурсной массы не отразилось бы на хозяйственной деятельности ООО "ПромИнвест", его отношениях с арендаторами и работниками. Не представляется возможным предположить, что ООО "ПромИнвест" сможет исполнить условия предлагаемого мирового соглашения. Данные обстоятельства, по мнению ООО "Праймтаргетрус", подтверждаются тем, что первый квартал после утверждения мирового соглашения подошел к концу, а денежные средства кредитору ООО "Праймтаргетрус" по мировому соглашению не перечислены. Суд первой инстанции в нарушение положений ст. 156 Закона о банкротстве не установил условий фактической возможности исполнения должником мирового соглашения. В результате заключения мирового соглашения в указанной редакции Должник может лишиться своих основных средств по заниженной в несколько раз цене. Реализация залогового имущества в процедуре конкурсного производства осуществляется исключительно с торгов под контролем суда, рассматривающего дело о банкротстве, а при отсутствии процедуры банкротства должник и залоговый кредитор, аффилированный с ним, могут произвести погашение долга перед этим кредитором во внесудебном порядке.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ПромИнвест" просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, оставить в силе определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2016.

В отзыве на кассационную жалобу КОО "ЭЛВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Конкурнсый управляющий ООО "ПромИнвест" Петров И.Е. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель ООО "Локоинжиринг", ООО "Инвестиции и недвижимость", ООО "Центр делового и международного сотрудничеситва", КОО "ЭЛВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" согласился с доводами конкурсного управляющего ООО "ПромИнвест", поддержал условия мирового соглашения.

Представитель собрания кредиторов - Михайлов В.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель работников - Пахомова С.Р. не согласилась доводами кассационной жалобы, поддержала условия мирового соглашения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемый судебный акт оставить без изменения, в связи со следующим.

Как следует из материалов, дела судом установлены и включены в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО "ПромИнвест" (с учетом частичного погашения требований) следующие кредиторы:

Наименование конкурсного кредитора	Размер требования	В том числе, сумма основного долга	В том числе, неустойки, пени и иные штрафные санкции	В том числе обеспечено залогом
ООО "Центр делового и международного сотрудничества"	63 404 301,50	58 440 236,49	4 964 065,01	0,00
Компания "Элвуд Инвестментс Лимитед"	123 271 872,54	123 271 872,54	0,00	51 013 250,61
ООО " Прай мтаргетрус"	39 072 607,08	39 072 607,08	0,00	0,00
ООО "Локоинжиниринг"	10 398 344,78	10 281 291,80	1 17 052,98	0,00
ООО "Инвестиции и недвижимость"	12 261 781,80	12 261 781,80	0,00	0,00
АО "Атомсбыт"	4 124 749,04	4 094 476,75	30 272,29	0,00
ООО "Левобережные очистные сооружения"	155 130,33	155 130,33	0,00	0,00
ИТОГО:	252 688 787,07	247 577 396,79	5 111 390,28	51 013 250,61

Из реестра требований кредиторов ООО "ПромИнвест" усматривается, что требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

Общая сумма требований, внесенных в реестр требований кредиторов, на 27.10.2016, составила 252 688 787 руб. 07 коп.

Собранием кредиторов ООО "ПромИнвест" 27.10.2016 принято решение заключить мировое соглашение в рамках дела N А14-1824/2012 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ПромИнвест".

Согласно протоколу собрания кредиторов должника от 27.10.2016 и журналу регистрации участников собрания кредиторов в собрании принимали участие кредиторы ООО "Праймтаргетрус", КОО "Элвуд Инвестментс Лимитед", ООО "Центр делового и международного сотрудничества", АО "Атомсбыт", ООО "Локоинжиниринг", ООО "Инвестиции и недвижимость", обладающие в совокупности 99,93% от общего числа голосов кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на момент проведения собрания, имеющих право голоса на собрании.

Таким образом, собрание кредиторов ООО "ПромИнвест" от 27.10.2016 было правомочно в соответствии с требованиями с п.4 ст.12, ст.ст.13, 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решение собрания кредиторов не оспорено. Мировое соглашение заключено 27.10.2016, подписано конкурсным управляющим ООО "ПромИнвест" Петровым И.Е. и представителем собрания кредиторов ООО "ПромИнвест" Михайловым В.В.

Согласно условиям мирового соглашения (пункты 2.1 - 2.7) погашение задолженности должника перед конкурсными кредиторами осуществляется путем ежеквартального перечисления денежных средств равными частями на расчетные счета конкурсных кредиторов.

Задолженность перед ООО "Праймтаргетрус" погашается в течение трех лет с момента утверждения мирового соглашения, перед остальными кредиторами - в течение восьми лет с момента утверждения мирового соглашения путем ежеквартального перечисления денежных средств равными частями на расчетные счета конкурсных кредиторов.

После выполнения условий мирового соглашения стороны освобождаются от взаимных обязательств и претензий в объеме, указанном в мировом соглашении.

В связи с заключением мирового соглашения конкурсный управляющий обратился с настоящим ходатайством в арбитражный суд.

Рассмотрев представленный текст мирового соглашения от 27.10.2016, арбитражный суд области установил, что данный документ подписан уполномоченными лицами, мировое соглашение заключено с соблюдением требований ст.ст. 150, 154-156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", условия мирового соглашения не противоречат требованиям закона и не нарушают права и законные интересы других лиц, поэтому мировое соглашение подлежит утверждению.

Конкурсный кредитор ООО "Праймтаргетрус" голосовал против утверждения мирового соглашения на собрании кредиторов, заявил суду о своем несогласии с условиями мирового соглашения, сославшись на то, что мировое соглашение является заранее невыполнимым и экономически необоснованным, поскольку исполнимость мирового соглашения зависит от многих сложнопрогнозируемых факторов, в том числе от платежеспособности арендаторов и предположений, что действующие договоры аренды ими будут продляться. Также ООО "Праймтаргетрус" полагало, что кредиторы в результате заключения мирового соглашения получат значительно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы, поскольку мировое соглашение содержит условие об освобождении от уплаты процентов на сумму долга и рассрочке на 8 лет.

Согласно правовой позиции, высказанной в Определении Верховного Суда РФ от 17.05.2016 N 305-ЭС16-1045 по делу N А40-95123/2014, по смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

ООО "Праймтаргетрус" в обоснование доводов о заведомой невыполнимости и экономической необоснованности условий мирового соглашения ссылается на то, что в заключении по вопросу определения оптимальных условий мирового соглашения, составленном ООО "БиАрПи Эдвайс", прогнозируемые доходы должника от арендных платежей являются очевидно завышенными.

Указанные доводы были отклонены судом первой инстанции, поскольку из условий мирового соглашения усматривается, что погашение задолженности перед конкурсными кредиторами осуществляется должником за счет собственных средств и собственного имущества (п.2.3).

Таким образом, помимо собственных средств должника, в том числе доходов от сдачи имущества в аренду, погашение требований кредиторов предполагается за счет имущества должника.

Из представленных ООО "Праймтаргетрус" доказательств (актов инвентаризации, отчетов об оценке) усматривается наличие у должника имущества в размере, позволяющем исполнить условия мирового соглашения.

Доводы ООО "Праймтаргетрус" о намерении КОО "ЭЛВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" после прекращения производства по делу о банкротстве получить все недвижимое имущество должника в качестве отступного по заниженной цене, что может привести к невозможности исполнения условий мирового соглашения перед другими кредиторами были отклонены, как носящие предположительный характер.

Кроме того, суд указал, что КОО "ЭЛВУД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД", являясь кредитором, чьи требования включены в реестр требований кредиторов, также обязано исполнять условия мирового соглашения, согласно условиям которого погашение включенной в реестр требований кредиторов задолженности производится в течение восьми лет с момента утверждения мирового соглашения путем ежеквартального перечисления денежных средств равными частями на расчетные счета конкурсных кредиторов.

Условия рассматриваемого мирового соглашения не предполагают передачу имущества должника кредиторам в качестве отступного.

Согласно пункту 1 статьи 167 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе без расторжения мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Также в соответствии с п.2 ст. 164 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае неисполнения или существенного нарушения должником условий мирового соглашения мировое соглашение может быть расторгнуто арбитражным судом в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

В соответствии с вышесказанным, в случае нарушения должником условий мирового соглашения, ООО "Праймтаргетрус" не лишено возможности без расторжения мирового соглашения предъявить свои требования в общем порядке, установленном процессуальным законодательством либо обратиться в арбитражный суд за расторжением мирового соглашения.

Из условий мирового соглашения усматривается, что должник освобождается от уплаты предусмотренных п.2 ст.156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" процентов в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению.

Отступать от этого правила можно исходя из абзаца 2 пункта 2 статьи 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" только с согласия каждого кредитора.

Из разъяснений, изложенных в информационном письме Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", следует, что по смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 156 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" это правило не относится к случаям, когда освобождение от уплаты процентов устанавливается для всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение.

Рассматриваемое мировое соглашение предусматривает освобождение от уплаты процентов для всех лиц, на которых оно распространяется. При этом необходимо отметить, что все другие кредиторы (кроме ООО "Праймтаргетрус") согласились с условием мирового соглашения об освобождении от уплаты указанных процентов.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Принимая во внимание отсутствие в мировом соглашении условий, ущемляющих права ООО "Праймтаргетрус", основания для отказа в утверждении мирового соглашения, установленные ст.160 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судом первой инстанции не были установлены. Доказательства их наличия лицами, участвующими в деле, не представлены.

Условия мирового соглашения предполагают соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов, при этом обеспечивается продолжение деятельности должника в целях восстановления его платежеспособности.

При таких обстоятельствах мировое соглашение от 27.10.2016, заключенное между конкурсным управляющим ООО "ПромИнвест" и представителем собрания кредиторов ООО "ПромИнвест" Михайловым В. В., подлежит утверждению.

В соответствии с п.1 ст.159. п.1 ст.57 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

Утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о банкротстве ООО "ПромИнвест", арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь нормами ст.ст. 140, 223 АПК РФ, ст.ст. 12, 15, 139, 150, 156, 160 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пришел к выводу, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст.ст. 155, 156 Закона о банкротстве, является достаточно определенным, содержит сведения о предмете и объеме обязательств, сроках исполнения обязательств, основано на решении собрания кредиторов, которое не признано недействительным, условиями мирового соглашения не нарушаются права и законные интересы кредиторов.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод суда соответствует фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

Согласно ч. 1 ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в т.ч. индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим федеральным законом.

Частью 2 ст. 138 АПК РФ предусмотрено право сторон на урегулирование спора на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, посредством заключения мирового соглашения, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно ст. 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения суд обязан проверить заключенное сторонами мировое соглашение на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц (ст. 139 АПК РФ).

В силу с п. 1 и п. 2 ст. 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Из содержания абз. 7 п. 2 ст. 12 Закона о банкротстве следует, что принятие решения о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. При этом, решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

При утверждении мирового соглашения по делам о несостоятельности (банкротстве) арбитражный суд обязан проверить не только соответствие мирового соглашения требованиям статьи 49 и главы 15 АПК РФ, но и установить отсутствие оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных Законом о банкротстве.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, т.е. с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Из разъяснений, содержащихся в п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", следует, что в силу принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (ч. 2 ст. 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Так, в п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 обращено внимание судов на то, что при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в т.ч. о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений п. 3 ст. 308 ГК РФ).

Как усматривается из материалов дела, на собрании кредиторов от 27.10.2016 был представлен проект мирового соглашения, предусматривающего разумные сроки погашения кредиторской задолженности. При этом, для заявителя кассационной жалобы были предусмотрены более короткие сроки погашения задолженности (равными частями, уплачиваемые ежеквартально платежи в течение трех лет) по отношению к другим кредиторам (равными частями в течение восьми лет). Отсрочек для начала выплаты задолженности мировое соглашение не содержит.

Какого-либо условия о прощении должнику части основной задолженности данное мировое соглашение не предусматривает. При изложенных обстоятельствах суд округа полагает допустимым возможность освобождения должника от уплаты процентов, предусмотренных п.2 ст. 156 ФЗ "О банкротстве".

Судом первой инстанции при решении вопроса об утверждении мирового соглашения было принято во внимание, что у должника отсутствуют кредиторы первой и второй очереди, об утверждении мирового соглашения просит и залоговый кредитор. Было учтено также, что прекращение производства по делу о банкротстве позволит сохранить имущество должника, как единый комплекс, а также рабочие места. Принявший участие в заседании суда округа представитель работников должника также просил оставить в силе судебный акт об утверждении мирового соглашения.

В обжалуемом определении суда сделан вывод об экономической нецелесообразности раздельной реализации имущественных объектов, входящих в единый комплекс. У суда округа отсутствуют основания для переоценки сделанного судом вывода.

Кроме того, в заседании суда округа по рассмотрению кассационной жалобы ООО "Праймтаргетрус" конкурсный управляющий сослался на то, что началось исполнение условий мирового соглашения: первый квартальный платеж был произведен в полном объеме в адрес всех кредиторов. Представителем ООО "Праймтаргетрус" в судебном заседании был признан данный факт.

Судом округа также не могут быть приняты доводы заявителя кассационной жалобы о возможном отчуждении имущества должника в случае прекращения производства по делу о банкротстве. При этом судебная коллегия исходит из того, что оценка данному доводу в обжалуемом определении суда первой инстанции была дана. Кроме того, на дату рассмотрения кассационной инстанции ООО "Праймтаргетрус" вошло в состав участников ООО "ПромИнвест", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ и не оспаривалось представителем заявителя жалобы в заседании суда. Таким образом, по мнению суда, ООО "Праймтаргетрус" обладает полномочиями на проведение соответствующего корпоративного контроля в целях недопущения отчуждения имущества должника, которым может быть причинен вред кредиторам - участникам мирового соглашения.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, исходя из конкретных фактических обстоятельств дела, учитывая специфику деятельности должника, сложившиеся экономические условия и иные факторы временного снижения платежеспособности общества, пришел к обоснованному выводу, что в данном случае предложенные сроки погашения задолженности не противоречат смыслу и целям мирового соглашения, как реабилитационной процедуры банкротства, и являются нормальным способом расчетов с кредиторами в целях недопущения причинения еще большего вреда имущественным интересам кредиторов.

В данном случае, изложенные выше обстоятельства свидетельствуют об отсутствии нарушения принципа разумности и наличии экономического обоснования условий мирового соглашения, что является основанием для вывода о соблюдении прав и законных интересов всех кредиторов должника, как голосовавших за утверждение, так и против утверждения мирового соглашения.

Учитывая, что судом первой инстанции в порядке ст. 71 АПК РФ полно и всесторонне установлены фактические обстоятельства дела, исследованы все значимые обстоятельства, на которые ссылались участвующие в деле о банкротстве лица, и правильно применены нормы материального права, определение суда от 23.11.2016 следует оставить без изменения, а жалобу ООО "Праймтаргетрус" - без удовлетворения.

При изложенных обстоятельствах кассационная судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 23.11.2016 по делу N А14-1824/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Т.Ф. Ахромкина

Судьи

Е.М. Козеева
О.Н. Савина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.