Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 апреля 2017 г. N Ф10-3505/16 по делу N А48-8432/2015

город Калуга

05 апреля 2017 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 29.03.2017.

Постановление изготовлено в полном объёме 05.04.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Нарусова М.М.
	Гладышевой Е.В
при участии в заседании:
от истцов: Коровякова Ирина Константиновна Общество с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН" ОГРН 1097746856019 ИНН 7719740367	Гладких И.К. - представитель по доверенности от 01.11.2016; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН-АГРО" ОГРН 1117746332197 7719777991 от третьих лиц: Закрытое акционерное общество "МИРАТЕЛ" Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области АО КБ "Ланта Банк" в лице Орловского филиала АО КБ "Ланта Банк" Уткина Наталья Лериановна Общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой"	Подколзина В.А. - представитель по доверенности от 20.01.2016; Гладких С.Р. - представитель по доверенности N 15 от 15.02.2016; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; Котова И.Р. - представитель по доверенности N 497 от 30.12.2016; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН-АГРО" и акционерного общества "Коммерческий банк "Ланта Банк" в лице Орловского филиала акционерного общества "Коммерческий банк "Ланта Банк" на решение Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N А48-8432/2015,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН" Коровякова Ирина Константиновна (далее - Коровякова И.К., истец) обратилась в арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН-АГРО" (далее - ООО "ДИЛАТАН-АГРО", ответчик)

- о признании недействительной сделки по отчуждению из собственности общества с ограниченной ответственностью "ДИЛАТАН" (далее - ООО "ДИЛАТАН") в собственность ООО "ДИЛАТАН-АГРО" земельного участка, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв. м, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, оформленной договором купли-продажи земельного участка от 24.12.2013;

- о признании недействительной сделки по отчуждению из собственности ООО "ДИЛАТАН" в собственность ООО "ДИЛАТАН-АГРО" молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв. м, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52а, литера А а, оформленной договором купли-продажи недвижимого имущества и оборудования от 24.12.2013;

- о признании недействительной сделки по отчуждению из собственности ООО "ДИЛАТАН" в собственность ООО "ДИЛАТАН-АГРО" технологического оборудования;

- о применении последствий недействительной сделки путем возврата в собственность ООО "ДИЛАТАН" земельного участка, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв. м и молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв. м, технологического оборудования, расположенных по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "МИРАТЕЛЬ" (далее - ЗАО "МИРАТЕЛЬ", третье лицо), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (далее также - третье лицо), акционерное общество "Коммерческий банк "Ланта Банк" в лице Орловского филиала акционерного общества "Коммерческий банк "Ланта Банк" (далее - АО "КБ "Ланта Банк", третье лицо), Уткина Наталья Лериановна (далее - Уткина Н.Л., третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Инвестстрой" (далее - ООО "Инвестстрой", третье лицо).

Определением Арбитражного суда Орловской области от 05.04.2016, произведена замена процессуального статуса ООО "ДИЛАТАН" с ответчика на соистца в рамках настоящего дела.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 (судья Карасев В.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 (судьи Андреещева Н.Л., Колянчикова Л.А., Сурненков А.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "ДИЛАТАН-АГРО" и АО "Коммерческий банк "Ланта Банк" в лице Орловского филиала акционерного общества "Коммерческий банк "Ланта Банк" обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят состоявшиеся судебные акты отменить.

Истец ООО "ДИЛАТАН" и третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области, Уткина Наталья Лериановна, ООО "Инвестстрой" надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, на 24.12.2013 согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в ООО "ДИЛАТАН" участниками являлись: Коровякова И.К. - доля участия 50% и Уткина Н.Л. - доля участия 50%.

Единоличным исполнительным органом ООО "ДИЛАТАН" (генеральным директором) являлась Уткина Н.Л.

В ООО "ДИЛАТАН-АГРО" единственным участником со 100% долей в уставном капитале и единоличным исполнительным органом данного общества (генеральным директором) являлась Уткина Н.Л.

С целью реализации инвестиционного соглашения о сотрудничестве и взаимодействии N 19 заключенного 04.04.2011 между Правительством Орловской области и ООО "ДИЛАТАН", общество приступило к строительству молочного завода, по итогам которого в собственность ООО "ДИЛАТАН" зарегистрирован объект недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: проектирование и строительство производственного здания, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв. м, расположенный по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

26.10.2012 ООО "ДИЛАТАН" на основании разрешения на ввод в эксплуатацию от 03.09.2012 зарегистрировало право собственности на молочный завод, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 293,4 кв. м, расположенный по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

Кроме того, в собственности ООО "ДИЛАТАН" находилось движимое имущество - технологическое оборудование, необходимое для деятельности молочного завода.

Указанное выше имущество являлось основным активом ООО "ДИЛАТАН".

24.07.2013 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ДИЛАТАН", согласно копии протокола N 07-13 от 24.07.2013 следует, что на внеочередном общем собрании участников ООО "ДИЛАТАН" присутствовали все его участники: Коровякова И.К. (50%) и Уткина И.К. (50%), в повестке собрания стояли два вопроса:

- об избрании председателя и секретаря собрания;

- об одобрении крупной сделки с заинтересованностью - продажа имущества ООО "ДИЛАТАН", а именно: молочного завода, находящегося по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, оборудования, находящегося на вышеуказанном заводе, и земельного участка, расположенного по тому же адресу.

В результате собрание приняло решение об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью на следующих условиях: продавец - ООО "ДИЛАТАН", покупатель - ООО "ДИЛАТАН-АГРО", объекты: молочный завод, технологическое оборудование, земельный участок, цена продажи - в соответствии с отчетом об оценке объектов продажи; сделки оформляются после получения обществом всех необходимых документов.

В протоколе имеются подписи Коровяковой И.К. и Уткиной Н.Л.

24.12.2013 между ООО "ДИЛАТАН" (продавец) и ООО "ДИЛАТАН-АГРО" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 57:23:1570101:154, общей площадью 10 000 кв. м, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский район, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

Цена земельного участка определена в пункте 3.1 указанного договора и составляет 1 292 236 руб. 14 коп.

Актом приема - передачи от 24.12.2013 указанный земельный участок передан покупателю ООО "ДИЛАТАН-АГРО".

24.12.2013 между ООО "ДИЛАТАН" (продавец) и ООО "ДИЛАТАН-АГРО" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества и оборудования, предметом которого являлось отчуждение из собственности ООО "ДИЛАТАН" в собственность ООО "ДИЛАТАН-АГРО" молочного завода, кадастровый номер 57:23:1570101:291, общей площадью 293,4 кв. м, расположенного по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а, литера А, и технологического оборудования, находящегося по адресу: Орловская область, Колпнянский р-н, Карловское с/п, д. Покровка, д. 52 а.

В пункте 3.1 вышеуказанного договора стороны согласовали цену: 2 333 909 руб. 30 коп. - стоимость молочного завода, 3 960 693 руб. 67 коп. - стоимость оборудования, а всего 6 294 602 руб. 97 коп.

Актом приема-передачи от 24.12.2013 указанный молочный завод и технологическое оборудование передано покупателю ООО "ДИЛАТАН-АГРО".

Указанные договоры и акты приема-передачи от имени продавца ООО "ДИЛАТАН" подписаны генеральным директором Уткиной Н.Л., а от имени покупателя - представителем ООО "ДИЛАТАН-АГРО" по доверенности от 08.11.2013 Лощенко М.А.

Полагая, что указанные сделки нарушают корпоративные права Коровяковой И.К., принятые без соблюдения процедуры одобрения, причиняющее ей и ООО "ДИЛАТАН" значительный ущерб, Коровякова И.К. обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Из положений ст. 153, ч. 1 ст. 166, ч. 1, 2 ст. 168 ГК РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Пунктом 3 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (п.5. п. 5 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 1 п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что в соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах и п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосов от общего числа голосов участников (акционеров) общества (голосующих акций акционерного общества), а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателем в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Судом установлено, что выгодоприобретателем по оспаримым сделкам является ООО "ДИЛАТАН-АГРО", где участником (100% доли в уставном капитале) и генеральным директором являлась Уткина Н.Л.

В связи с тем, что Уткина Н.Л. являясь заинтересованным лицом в совершении оспаримых сделок, и не имела права голосовать по их одобрению со стороны участника ООО "ДИЛАТАН", оспоримые сделки могли быть совершены при одобрении их только одним участником ООО "ДИЛАТАН" - Коровяковой И.К.

Подтверждая соблюдение процедуры одобрения оспариваемых сделок, стороны представили нотариально заверенную копию протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН" N 07-13 от 24.07.2013.

Вместе с тем, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, о том, что представленная в материалы дела копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН" от 24.07.2013 N 07-13 является в соответствии со статьей 68 АПК РФ недопустимым доказательством, поскольку указанное письменное доказательство не подтверждено подлинным экземпляром данного документа и не может подтверждать законность содержания документа, соответствие изложенных в нем фактов действительности, а также полномочия подписавших его лиц.

Согласно части 1 статьи 161 АПК РФ суд в случае получения заявления о фальсификации доказательства обязан предпринять предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности такого заявления, в том числе назначить экспертизу и истребовать доказательства.

Поскольку Уткиной Н.Л. не был представлен оригинал протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ДИЛАТАН" N 07-13 от 24.07.2013, невозможно проверить заявление о фальсификации в порядке ст. 161 АПК РФ.

В соответствии с разъяснениям изложенными в п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следует, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац четвертый пункта 6 статьи 79 и абзац четвертый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац шестой пункта 6 статьи 79 и абзац шестой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах); 3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).

Суды первой и апелляционной инстанции учитывая вышеуказанные обстоятельства, обосновано пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки заключены в нарушение требований статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", без получения одобрения со стороны участника ООО "ДИЛАТАН" Коровяковой И.К.

Суд кассационной инстанции соглашается с судами первой и апелляционной инстанции об отклонении довода ООО "ДИЛАТАН" и ООО "ДИЛАТАН-АГРО" о том, что Коровякова И.К. является ненадлежащим истцом по делу, поскольку незаконно вошла в состав участников ООО "ДИЛАТАН", что исключает нарушение ее прав.

Судами установлено, что в результате принятия решения от 21.03.2011 N 03-11/1-УК и внесении на его основании изменений в ЕГРЮЛ Коровякова И.К. приобрела статус участника ООО "ДИЛАТАН".

В решении единственного участника подпись от имени Уткиной Н.Л. произведена не Уткиной Н.Л., а бухгалтером ООО "ДИЛАТАН" Антроповой И.Н., что свидетельствует о том, что решение единственного участника ООО "ДИЛАТАН" от 21.03.2011 N 03-11/1-УК о включении в число участников данного общества Коровякову И.К. принято с существенными нарушениями закона, а именно принято лицом, не имеющим на то законных полномочий.

Между тем, 28.04.2011 (внесение изменений в ЕГРЮЛ о Коровяковой И.К., как о втором участнике ООО "ДИЛАТАН") и до 2016 года, действуя добросовестно и с достаточной степенью осмотрительности, реализуя права участка общества, предоставленные ей статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в период подачи заявления и принятия решения), Уткина Н.Л. не могла не знать о том, что 50% доли ООО "ДИЛАТАН" принадлежит Коровяковой И.К.

При этом, Уткина Н.Л., зная, что решение о принятии нового участника в ООО "ДИЛАТАН" она не принимала, должна была незамедлительно принять меры по восстановлению своих нарушенных прав, однако, вместо этого, Уткина Н.Л. продолжила совместно с Коровяковой И.К. осуществлять корпоративное руководство данным обществом.

Материалами дела подтверждается факт последующего одобрения Уткиной Н.Л. вхождения Коровяковой И.К. в качестве участника ООО "ДИЛАТАН".

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2014 по делу N А40-92756/2014 Уткиной Н.А. отказано в удовлетворении иска об исключении Коровяковой И.К. из состава участников ООО "ДИЛАТАН".

Указанное решение вступило в законную силу.

Кроме того, Уткина Н.Л. знала о вхождении Коровяковой И.К. в состав участников ООО "ДИЛАТАН" 28.04.2011 года (дата внесения изменений в ЕГРЮЛ), в связи с чем, ею пропущен срок, установленный пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поэтому оснований для признания незаконным решения от 21.03.2011 N 03-11/1-УК не имеется.

Отклоняя заявление ООО "ДИЛАТАН" и ООО "ДИЛАТАН-АГРО" о применении срока исковой давности, суды обосновано руководствовались следующим.

Согласно абз. 1 и 2 п. 5 ст.ст. 45 и 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка с заинтересованностью и крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной и по требованию о признании крупной сделки недействительной, в случае его пропуска, восстановлению не подлежит.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (п.2 ст. 181 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры заключены 24.12.2013, право собственности на отчуждаемое по ним недвижимое имущество перешло к ООО "ДИЛАТАН-АГРО" 10.01.2014.

Уставом ООО "ДИЛАТАН" определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества: общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Следовательно, итоговое годовое общее собрание за 2014 год в ООО "ДИЛАТАН" должно было быть проведено в срок до 30.04.2015.

Из указанного следует, что об отчуждении основных активов ООО "ДИЛАТАН" по оспариваемым сделкам Коровякова И.К., как участник данного общества, могла узнать не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, то есть в срок до 01.05.2015.

Соответственно, срок исковой давности для оспаривания настоящих сделок начинал течь с 01.05.2015 и заканчивался бы 01.05.2016.

Поскольку Коровякова И.К. обратилась в суд с настоящим иском 18.05.2015, то есть без нарушения установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срока, следовательно, заявление о применении срока исковой давности обоснованно отклонено судом.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда о том, что оспариваемые сделки совершены Уткиной Н.Л. в нарушение требований пункта 2 статьи 174 ГК РФ, в результате чего, интересам ООО "ДИЛАТАН" и участнику данного общества Коровяковой И.К. причинен ущерб, что является самостоятельным основанием для оспаривания сделок купли-продажи земельного участка, молочного завода с технологическим оборудованием.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (п.2 ст.174 ГК РФ).

Сравнительный анализ цены продажи молочного завода, земельного участка и оборудования от ООО "ДИЛАТАН" в пользу ООО "ДИЛАТАН-АГРО" в январе 2014 года с закупочной ценой и последующей залоговой стоимостью молочного завода, земельного участка и оборудования в мае 2014 года подтверждает существенный ущерб, причиненный ООО "ДИЛАТАН", в результате совершенной сделки.

Судом установлено, что имеет место занижение цены продажи молочного завода и существенное занижение на 55,28% цены земельного участка при их отчуждении из собственности ООО "ДИЛАТАН", а также занижена цена нового и неработающего оборудования в оспариваемой сделке на 54,93%.

Таким образом, оспариваемые сделки заключены по цене ниже ликвидационной стоимости недвижимых объектов, что подтверждает существенный ущерб, причиненный ООО "ДИЛАТАН", в результате совершенных сделок и является основанием для признания их недействительными по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, суд обоснованно пришел к выводу о том, что оспариваемыми сделками ООО "ДИЛАТАН" причинен явный ущерб, выразившийся в лишении возможности получения прибыли и экономической защиты от требований кредиторов, участнику данного общества Коровяковой И.К. причинен существенный ущерб, выразившийся в утрате корпоративного контроля над основным активом ООО "ДИЛАТАН", обесценении действительной стоимости ее доли, лишении возможности получения прибыли и расчета с кредиторами, возможности принимать управленческие решения в отношении отчужденного имущества и получать выгоду от его использования в своих интересах. Кроме того, взыскание задолженности с ООО "ДИЛАТАН" в отсутствие основного актива, с помощью которого возможно было рассчитаться с кредиторами, влечет прямые убытки для истца в случае банкротства ООО "ДИЛАТАН".

Между тем, суд кассационной инстанции полагает, что вывод суда о том, что последующие договоры, заключенные ООО "ДИЛАТАН-АГРО" с ООО "ДИЛАТАН" от 24.12.2013 о зачете встречных однородных требований, с ООО "Инвестстрой" о передаче спорного имущества в аренду от 01.05.2014, с АО "КБ "Ланта Банк" в лице Орловского филиала от 14.05.2015 о передаче недвижимости и оборудования ООО "ДИЛАТАН-АГРО" в залог в обеспечение кредитных обязательств ООО "Инвестстрой" - являются недействительными (ничтожными) сделками, является преждевременным, поскольку данный вывод выходит за предмет исковых требований. Непосредственную правовую оценку недействительности указанных договоров, суд обязан давать при неспосредственном исследовании доказательств в рамках обжаловании указанных договоров, какими в настоящем деле они не являются.

Учитывая изложенное суд, с учетом вышеприведенных норм материального права пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Все доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и по существу выражают несогласие с оценкой доказательств, положенных судами в основу принятых по делу судебных актов. Вместе с тем переоценка доказательств выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N А48-8432/2015, оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов Е.В. Гладышева