Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 апреля 2017 г. N Ф10-1066/17 по делу N А23-2856/2016

город Калуга

11 апреля 2017 г.

Дело N А23-2856/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2017.

Постановление изготовлено в полном объёме 11.04.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Леоновой Л.В.
судей	Сорокиной И.В.
	Гладышевой Е.В.
при участии в заседании:
от истца: Туфар Сергей Иванович	Дмитриев П.А. - представитель по доверенности от 28.07.2016;
от ответчика: Акционерное общество "Проектно-конструкторский технологический институт "Парфюмерпроект" ОГРН 1024001337601 ИНН 4028000791 от третьего лица:	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;
Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому округу	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Туфара Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда Калужской области от 28.09.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 по делу N А23-2856/2016,

УСТАНОВИЛ:

Туфар Сергей Иванович обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к АО ПКТИ "Парфюмерпроект" о признании недействительным устава в части, просил признать недействительными пункты 4.12, 4.13, 4.14, 4.15 устава (с учетом уточненных исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 28.09.2016 (судья Акимова М.М.) исковые требования оставлены без удовлетворения в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 (судьи Егураева Н.В., Бычкова Т.В., Грошев И.П.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции, Туфар Сергей Иванович обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, истец является акционером АО ПКТИ "Парфюмерпроект".

19.05.2015 состоялось годовое общее собрание акционеров АО ПКТИ "Парфюмерпроект", оформленное выпиской из протокола N 31 от 19.05.2015, со следующей повесткой собрания: 1) об утверждении порядка ведения годового общего собрания акционеров ОАО ПКТИ "Парфюмерпроект"; 2) об утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности, отчета о прибылях и убытках за 2014 год ОАО ПКТИ "Парфюмерпроект"; 3) об избрании Совета директоров общества; 4) об избрании ревизора общества; 5) об утверждении новой редакции устава ОАО ПКТИ "Парфюмерпроект" (данная редакция разработана в соответствии с Федеральным законом N 99-ФЗ от 05.05.2014 ст. 66.4, по которой хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью); 6) об утверждении размера дивиденда ОАО ПКТИ "Парфюмерпроект" за 2014 год; 7) об утверждении аудитора общества.

Присутствовали 12 акционеров владельцев 675 штук обыкновенных акций из 683 акций или 98,8% от общего числа голосующих акций. Кворум имелся, количество голосующих акций 556. На собрании присутствовал нотариус.

Выписка из протокола N 31 от 19.05.2015 подписана председателем собрания А.Н. Юрмановым, секретарем собрания Н.М. Кункель и членом президиума С.В. Румянцевым.

По результатам голосования по утверждению новой редакции устава акционерного общества "за" проголосовало 556 голосов или 100% присутствующих на собрании, то есть решение об утверждении новой редакции устава акционерного общества принято единогласно.

Полагая, что в Уставе общества, принятом на собрании 19.05.2015, введены нормы (положения) о преимущественном праве перед третьими лицами на приобретение акций общества его акционерами при продаже, что ограничивает права акционеров на свободное распоряжение принадлежащими им акциями, а также то, что решение об утверждении устава в новой редакции принято в присутствии не всех акционеров, истец, обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п.1 ст. 573 ГК РФ, п.4 ст. 3, п.7 ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", пришли к выводу о том, что истец подавая исковое заявление в суд не обосновал и не подтвердил документально, чем нарушены его права спорными пунктами действующей редакцией устава общества, соответствующей на дату принятия акций в дар и дату подачи иска положениям статьи 7 Закона об акционерных обществах.

Суд кассационной инстанции находит вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства по следующим основаниям.

Исходя из ст.66.3 ГК РФ, п.4 ст. 3, п.7 ст.3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" следует, что на момент изменения законодательства общество приобрело статус непубличного акционерного общества, в связи с чем, были внесены изменения в устав общества.

Судом обосновано принято во внимание, что на дату проведения собрания - 19.05.2015, пункт 2 ст. 7 Закона об акционерных обществах в открытом обществе не допускал установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Из материалов дела следует, что Устав в новой редакции, принятый единогласно, зарегистрирован 02.06.2015. Румянцев С.В., принимавший участие в собрании, проголосовал "за", впоследствии по договорам дарения передал ценные бумаги истцу.

Между тем, в период приобретения истцом ценных бумаг - 30.10.2015-10.11.2015 и подачи рассматриваемого иска в арбитражный суд статья 7 Закона об акционерных обществах действовала в новой редакции, которой соответствуют оспариваемые истцом пункты устава, то есть редакция устава соответствует закону.

Согласно п. 5 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам. Указанное положение устава непубличного общества действует в течение определенного срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.

Между тем, указанные положения в устав общества не вносились, таким образом довод истца является необоснованным.

Истец в свою очередь не обосновал и не подтвердил документально, чем нарушены его права спорными пунктами действующей редакцией устава общества, соответствующей на дату принятия акций в дар и дату подачи иска положениям статьи 7 Закона об акционерных обществах.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанции подробно исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 28.09.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 по делу N А23-2856/2016, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

И.В. Сорокина Е.В. Гладышева