Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 апреля 2017 г. N Ф10-2313/16 по делу N А14-813/2015

город Калуга

28 апреля 2017 г.

Дело N А14-813/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Крыжскй Л.А., Ахромкиной Т.Ф., Канищевой Л.А.,
при участии в заседании:
от заявителя жалобы: от иных участвующих в деле лиц:		не явился, извещен надлежаще; не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Оптовое предприятие "Лискинское" на определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по делу N А14-813/2015,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2015 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Лиски-Хлеб" (далее - ОАО "Лиски-Хлеб", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда области от 23.03.2015 в отношении ОАО "Лиски-Хлеб" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Лебедев С.Н.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.01.2016 ОАО "Лиски-Хлеб" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Черномор А.С.

Конкурсный управляющий ОАО "Лиски-Хлеб" 24.02.2016 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительным договора уступки N Р12-15218-ДУ от 14.01.2015, заключенного между ОАО "Лиски-Хлеб" и ООО Оптовое предприятие "Лискинское".

Определением суда от 03.08.2016 к участию в рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено АО "ВЭБ-Лизинг".

Определением суда от 26.09.2016 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Матвеева Н.Г.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2016 требование конкурсного управляющего удовлетворено, договор уступки N Р12-15218-ДУ от 14.01.2015, заключенный между ОАО "Лиски-Хлеб" и ООО "Оптовое предприятие "Лискинское", признан недействительной сделкой и применены последствия ее недействительности в виде обязания ООО "Оптовое предприятие "Лискинское" возвратить в конкурсную массу ОАО "Лиски-Хлеб" транспортное средство CITROEN C5, VIN VF7RWRHDACL522915 ПТС 78 УТ 043728.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 (судьи: Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А.) определение суда области оставлено без изменения.

Не согласившись с вышеуказанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, ООО "Оптовое предприятие "Лискинское" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции заявитель жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились. Суд округа считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, между ОАО "ВЭБ-Лизинг" (в настоящее время - АО "ВЭБ-Лизинг") (лизингодатель) и ОАО "Лиски-Хлеб" (лизингополучатель) 31.08.2012 заключен договор лизинга N Р12-15218-ДЛ, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца указанный лизингополучателем предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей с правом последующего приобретения права собственности (далее - договор лизинга). Предметом лизинга является транспортное средство CITROEN C5, 2012 года выпуска, VIN VF7RWRHDACL522915, ПТС 78 УТ 043728 (далее - транспортное средство, автомобиль) стоимостью 1 015 652,54 руб. (п. п. 1.1, 3.1 договора).

Согласно п. 3.2 договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 1 520 209,08 руб., в том числе выкупная цена 13 170 руб.

Лизинговые платежи подлежали оплате ежемесячно с 21.09.2012 по 21.08.2015 в соответствии с согласованным сторонами графиком: 21.09.2012 - платеж в сумме 263 400 руб., последующие платежи в размере 36 577,62 руб. до 21.07.2015 ежемесячно, 21.08.2015 - выкупная цена в размере 13 170 руб.

Согласно п. 4.1 договор состоит из самого договора лизинга, приложений к нему и общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Транспортное средство передано лизингополучателю по акту приема-передачи предмета лизинга к договору лизинга.

ОАО "Лиски-Хлеб" (цедент) и ООО "Оптовое предприятие "Лискинское" (цессионарий) 14.01.2015 заключили договор уступки N Р12-15218-ДУ, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга, заключенному между ОАО "Лиски-Хлеб" и ОАО "ВЭБ-Лизинг", в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора (далее - договор уступки) (п. 1.1 договора уступки).

В соответствии с п. 3.1 договора уступки в счет уступаемых прав и обязанностей цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 1 000 руб.

Ссылаясь на то, что договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга является недействительной сделкой по п. 1 ст. 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) как совершенный при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований заявителя, исходя при этом из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, заявление о признании ОАО "Лиски-Хлеб" банкротом принято арбитражным судом 26.02.2015, оспариваемая в рамках настоящего спора сделка совершена 14.01.2015, в связи с чем данная сделка может быть признана недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований и доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий сослался на то, что рыночная стоимость предмета лизинга значительно превышает цену, уплаченную за него ООО "Оптовое предприятие "Лискинское". В соответствии с договором лизинга должник выкупает предмет лизинга за 1 520 209,08 руб. Должник производил платежи по договору лизинга в период с 21.09.2012 по 21.12.2014. Заключив с ООО "Оптовое предприятие "Лискинское" договор уступки, должник уступил свои права и обязанности по договору лизинга, в том числе, свое право на заключение договора купли-продажи предмета лизинга с лизингодателем и приобретение права собственности на автомобиль. ООО "Оптовое предприятие "Лискинское", оплатив оставшиеся лизинговые платежи в размере 269 213,34 руб., с учетом оплаты 1 000 руб. по договору уступки, по сути приобрело в собственность транспортное средство за 270 213,34 руб.

Возражая относительно заявленных конкурсным управляющим требований, ООО "Оптовое предприятие "Лискинское" и третье лицо Матвеева Н.Г. (директор и единственный учредитель ООО "Оптовое предприятие "Лискинское") указывали на то, что лизинговые платежи за октябрь, ноябрь, декабрь 2014 года были произведены ООО "Оптовое предприятие "Лискинское" в счет последующих расчетов за уступку должником прав и обязанностей по договору лизинга.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела платежных документов (приходных кассовых ордеров и платежных поручений), переписки между АО "ВЭБ-Лизинг", ОАО "Лиски-Хлеб" и Матвеевой Н.Г., а также из пояснений Матвеевой Н.Г., данных в судебном заседании, следует, что лизинговые платежи по срокам уплаты 21.10.2014, 21.11.2014, 21.12.2014 за ОАО "Лиски-Хлеб" производились Матвеевой Н.Г. за счет ее личных денежных средств без каких-либо на то поручений и распоряжений со стороны ООО "Оптовое предприятие "Лискинское".

Доказательств того, что данные платежи производились по поручению ООО "Оптовое предприятие "Лискинское" в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что у ОАО "Лиски-Хлеб" возникло неосновательное обогащение за счет Матвеевой Н.Г. в результате оплаты ею лизинговых платежей за должника на основании заявлений ОАО "Лиски-Хлеб" (ст. 1102 ГК РФ). При этом указанные платежи не привели к возникновению денежных обязательств ОАО "Лиски-Хлеб" перед ООО "Оптовое предприятие "Лискинское".

Согласно представленным в материалы дела платежным документам на дату заключения оспариваемой сделки (14.01.2015) оплаченные за период с 21.09.2012 по 21.12.2014 лизинговые платежи составили 1 250 995,74 руб., т.е. 80% от общей суммы платежей по договору. Остаток лизинговых платежей, подлежащих уплате с 21.01.2015 по 21.08.2015, включая выкупную цену, составлял 269 213,34 руб.

В силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

Согласно статье 624 ГК РФ и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды может быть включено условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Такой договор является смешанным (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) и содержит в себе элементы договора финансовой аренды и договора купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Как верно указано судами обеих инстанций, исходя из анализа условий договора лизинга, он является договором лизинга с правом выкупа.

Периодические лизинговые платежи, связанные с арендными правоотношениями, рассчитываются, в том числе, исходя из износа имущества, образовавшегося в период временного владения лизингополучателем предметом лизинга и временного пользования им этим имуществом, в связи с чем в случае, если срок действия договора лизинга почти равен сроку полезного использования предмета лизинга, передача лизингополучателю титула собственника предмета лизинга осуществляется по остаточной, приближенной к нулевой цене.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ N 17389/10 от 12.07.2011, в таком случае выкупная цена предмета лизинга должна соответствовать остаточной стоимости имущества, то есть быть приближенной к нулевой.

Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом случае выкупная стоимость предмета лизинга в размере 13 170 руб. является незначительной по отношению к рыночной стоимости имущества (1 015 652 руб.). Срок договора лизинга (3 года) меньше срока полезного использования предмета лизинга (автомобили легковые от 3 до 5 лет согласно Классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 01.01.2002 N 1 "О Классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы").

По мнению суда округа, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о том, что выкупная цена фактически включена сторонами договора лизинга в периодические лизинговые платежи. Таким образом, должник, оплатив 80% от стоимости автомобиля, уступил ООО "Оптовое предприятие "Лискинское" право приобретения указанного автомобиля в собственность за символическую сумму в 1 000 руб.

На основании изложенного, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, учитывая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о явной неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке со стороны ООО "Оптовое предприятие "Лискинское", суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о признании договора уступки, заключенного между ОАО "Лиски-Хлеб" и ООО "Оптовое предприятие "Лискинское", недействительной сделкой.

В силу п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. п. 1, 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пояснениям представителя ООО "Оптовое предприятие "Лискинское", данным в судебном заседании суда первой инстанции, автомобиль в настоящее время принадлежит ООО "Оптовое предприятие "Лискинское".

В связи с изложенным, принимая во внимание наличие у ответчика спорного имущества, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о применении последствий недействительности оспариваемой сделки путем обязания ООО "Оптовое предприятие "Лискинское" возвратить ОАО "Лиски-Хлеб" транспортное средство CITROEN C5.

Ссылка заявителя жалобы на то, что последствия недействительности сделки применены в одностороннем порядке, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Согласно п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый п. 4 ст. 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в случае, когда упомянутая в пункте 25 настоящего постановления сделка была признана недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 или пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов и удовлетворению в составе требований третьей очереди (пункт 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве); такое требование может быть предъявлено должнику в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве, в ходе внешнего управления или конкурсного производства.

Однако, поскольку данное требование кредитор может предъявить должнику только после вступления в законную силу судебного акта, которым сделка была признана недействительной, такое требование считается заявленным в установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве срок, если оно будет предъявлено в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу указанного судебного акта. В таком случае пункт 4 статьи 142 Закона применяется с учетом названного порядка применения срока предъявления требования кредитором.

Данное требование предоставляет кредитору право голоса на собрании кредиторов с даты вынесения судом определения о включении его в реестр требований кредиторов.

Кроме того, если в таком случае по признанной недействительной сделке кредитор получил от должника имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить восстановленное требование к должнику кредитор может только после возврата в конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости. В связи с этим к требованию кредитора должны прилагаться доказательства возврата им соответствующего имущества или его стоимости.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 28.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2017 по делу N А14-813/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Крыжскaя

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева