Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 апреля 2017 г. N Ф10-1398/17 по делу N А62-1658/2016

г.Калуга

13 апреля 2017 г.

Дело N А62-1658/2016

Резолютивная часть постановления изготовлена 13.04.2017.

Постановление изготовлено в полном объёме 13.04.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при участии в заседании:

Сорокиной И.В. Нарусова М.М. Циплякова В.В.

от истца Департамента имущественных и земельных отношений Смоленской области от ответчиков Общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Тэрра" Общества с ограниченной ответственностью "Брянская мясная компания" от третьих лиц Администрации Смоленской области Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области Авраменко Андрея Николаевича Пичугина Сергея Евгеньевича

Гришутина Е.А. - представитель (дов. N 003 от 10.01.2017 до 31.12.2017) Новиков А.В. - представитель (дов. N 002 от 10.01.2017 до 31.12.2017) Емельянов М.М. - представитель (дов. б/н от 06.06.2016, сроком на 1 год) Краснов А.Н. - представитель (дов. N 2043 от 12.04.2017 до 11.04.2020) Представтель не явился, извещен надлежаще Представтель не явился, извещен надлежаще Представтель не явился, извещен надлежаще Представтель не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Тэрра", г.Смоленск, и общества с ограниченной ответственностью "Брянская мясная компания", п.Прогресс Трубчевского района Брянской области, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 по делу N А62-1658/2016,

УСТАНОВИЛ:

Департамент имущественных и земельных отношений Смоленской области, г.Смоленск (ОГРН 1026701437212, ИНН 6730042526) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Тэрра", г.Смоленск (ОГРН 1156733009333, ИНН 6732106888) и обществу с ограниченной ответственностью "Брянская мясная компания", п.Прогресс Трубчевского района Брянской области (ОГРН 1083252000501, ИНН 3252005997) с исковыми требованиями о понуждении заключить договор купли-продажи следующих земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения: с кадастровым N 67:22:0010101:89, площадью 3 385 646 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 50 метров северо-западнее д. Никулино; с кадастровым N 67:22:0010101:91, площадью 632 339 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 950 метров северо-восточнее д.Никулино; с кадастровым N 67:22:0010101:92, площадью 921 553 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров западнее д.Муравьево-1; с кадастровым N 67:22:0010101:93, площадью 1 093 997 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров западнее д.Суборовка; с кадастровым N 67:22:0010101:94, площадью 2 415 234 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров восточнее д.Суборовка; с кадастровым N 67:22:0010101:95, площадью 337 710 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 100 метров восточнее д.Шишки; с кадастровым N 67:22:0010101:96, площадью 4 349 862 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров севернее д.Черепово; с кадастровым N 67:22:0020101:44, площадью 2 904 832 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров южнее д.Слобода; с кадастровым N 67:22:0020101:45, площадью 1 572 938 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 150 метров северо-западнее д.Слобода; с кадастровым N 67:22:0020101:49, площадью 609 602 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 600 метров южнее д.Шатиловка; с кадастровым N 67:22:0020101:50, площадью 1 840 190 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров севернее д.Шатиловка; с кадастровым N 67:22:0020101:51, площадью 631 420 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров севернее д.Слобода; с кадастровым N 67:22:0020101:52, площадью 1 221 187 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 800 метров юго-восточнее д.Шимоновка; с кадастровым N 67:22:0020101:53, площадью 154 452 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 1500 метров северо-восточнее д.Шатиловка; с кадастровым N 67:22:0020102:406, площадью 192 196 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 200 метров западнее д.Муравьево-2; с кадастровым N 67:22:0020102:407, площадью 4 066 975 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров севернее д.Муравьево-2; с кадастровым N 67:22:0020102:411, площадью 502 375 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров западнее д.Водотока; с кадастровым N 67:22:0020102:412, площадью 297 265 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 300 метров южнее д.Черепово; с кадастровым N 67:22:0020102:413, площадь 510 368 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 100 метров севернее д.Водотока; с кадастровым N 67:22:0020102:414, площадью 465 396 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров юго-восточнее д.Черепово; с кадастровым N 67:22:0020102:415, площадью 121 644 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров восточнее д.Черепово; с кадастровым N 67:22:0020102:416, площадью 434 704 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 1 300 метров северо-восточнее д.Водотока; с кадастровым N 67:22:0020102:417, площадью 480 569 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 850 метров северо-западнее д.Петуховка; с кадастровым N 67:22:0020102:418, площадью 310 374 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 1 150 метров юго-западнее д.Шатиловка; с кадастровым N 67:22:0020102:419, площадью 342 833 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров южнее д.Муравьево-2; с кадастровым N 67:22:0020102:422, площадью 335 713 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 5 метров южнее д.Черепово; с кадастровым N 67:22:0020102:423, площадью 38 018 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 50 метров севернее д.Водотока; с кадастровым N 67:22:0020102:424, площадью 386 208 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, место нахождения: Смоленская область, Хиславичский район, 1200 метров западнее д.Петуховка, на условиях, изложенных в проекте договора купли-продажи; признании договора аренды от 30.12.2015, заключенного между ответчиками, недействительной сделкой, по основаниям, предусмотренным п.1 ст.10 ГК РФ и применении последствий недействительности ничтожной сделки; признании обременения в виде аренды земельных участков отсутствующим и внесении соответствующей записи в ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним; возложении на общество обязанности передать земельные участки в государственную собственность Смоленской области в лице его уполномоченного органа - департамента; регистрации перехода права собственности на спорные земельные участки в государственную собственность Смоленской области, с учетом уточнения заявленных исковых требований, в порядке ст.49 АПК РФ.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация Смоленской области, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, Авраменко Андрей Николаевич и Пичугин Сергей Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 19.10.2016 (судья Каринская И.Л.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 (судьи Капустина Л.А., Тучкова О.Г., Тимашкова Е.Н.) заявленные исковые требования удовлетворены частично, на ООО "Альфа-Тэрра" возложена обязанность заключить с департаментом договор купли-продажи 28 спорных земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми N N 67:22:0010101:89, 67:22:0010101:91, 67:22:0010101:92, 67:22:0010101:93, 67:22:0010101:94, 67:22:0010101:95, 67:22:0010101:96, 67:22:0020101:44, 67:22:0020101:45, 67:22:0020101:49, 67:22:0020101:50, 67:22:0020101:51, 67:22:0020101:52, 67:22:0020101:53, 67:22:0020102:406, 67:22:0020102:407, 67:22:0020102:411, 67:22:0020102:412, 67:22:0020102:413, 67:22:0020102:414, 67:22:0020102:415, 67:22:0020102:416, 67:22:0020102:417, 67:22:0020102:418, 67:22:0020102:419, 67:22:0020102:422, 67:22:0020102:423, 67:22:0020102:424; признан недействительным (ничтожным) договор аренды земельных участков от 30.12.2015, заключенный между ООО "Альфа-Тэрра" и ООО "Брянская мясная компания"; применены последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания компании в 10-дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу возвратить обществу по акту приема-передачи спорные земельные участки; признано отсутствующим обременение в виде аренды спорных земельных участков, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, ООО "Альфа-Тэрра" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

Кроме того, ООО "Брянская мясная компания" также обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии со ст.286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Смоленской области от 19.10.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 подлежат оценке только в обжалуемой части, то есть только в части удовлетворения заявленных исковых требований.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы кассационных жалоб по изложенным в них мотивам.

Представители истца, считая доводы кассационных жалоб необоснованными, просили оставить их без удовлетворения, судебные акты - без изменения.

Третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб надлежащим образом, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц, в порядке, предусмотренном ст.284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующих обстоятельств.

По мнению кассационной инстанции, частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 14.12.2015 в администрацию Смоленской области поступило предложение ООО "Альфа-Тэрра" от 10.12.2015 N 3 о намерении продать принадлежащие обществу на праве собственности 28 земельных участков сельскохозяйственного назначения, с указанием цены, площади, местонахождения, кадастровых номеров участков и порядка расчета за них.

По результатам заседания комиссии по вопросам реализации земельной политики на территории Смоленской области 29.12.2015 принято решение о реализации преимущественного права приобретения Смоленской областью указанных земельных участков в соответствии с Областным законом "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения в Смоленской области".

В связи с этим департаментом, как уполномоченным органом, издан приказ от 30.12.2015 N 1290 "О приобретении в государственную собственность Смоленской области земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения".

Письмом от 30.12.2015, направленным департаментом в адрес общества - 13.01.2016 и полученным последним - 18.01.2016, департамент уведомил общество о намерении приобрести в собственность земельные участки, предложив предоставить для подписания в срок до 12.02.2016 проект договора купли-продажи.

В связи с неполучением в срок, указанный в уведомлении о согласии приобрести земельные участки, проекта договора купли-продажи, 15.02.2016 департамент письмом N 00328 направил обществу свой проект и акт приема передачи земельных участков.

Между тем общество, указав на то, что у него отпала необходимость в продаже земельных участков, уведомило департамент об отзыве ранее направленной оферты.

Ссылаясь на то, что общество обязано заключить договоры купли-продажи земельных участков, однако необоснованно уклоняется от их заключения, и до истечения срока направления истцом уведомления о согласии приобрести земельные участки неправомерно передало их в аренду компании по договору аренды от 30.12.2015, а впоследствии - в ипотеку по договорам ипотеки с Авраменко А.Н. и Пичугиным С.Е., департамент обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указывая при этом на наличие у него преимущественного права покупки земельных участков, поскольку они относится к землям сельскохозяйственного назначения.

По мнению кассационной инстанции, частично удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п.2 ст.435 ГК РФ оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом.

Согласно ст.436 ГК РФ полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

В силу п.4 ст.445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться с требованием о понуждении заключить договор.

В соответствии со ст.8 Закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случаев изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд. Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем 90 дней. В случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение 30 дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

Согласно ст.7 Закона Смоленской области от 07.07.2003 N 46-з "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения в Смоленской области" продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме администрацию Смоленской области о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем 90 дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Решение о приобретении (об отказе от покупки) земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения принимается уполномоченным органом, который в течение месяца со дня поступления извещения продавца в администрацию Смоленской области уведомляет продавца о намерении приобрести (об отказе от покупки) в собственность Смоленской области продаваемый земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

В случае если Смоленская область откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение 30 дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении.

Таким образом, учитывая, что предложение (оферта) общества от 10.12.2015 N 3 о приобретении земельных участков поступило в администрацию - 14.12.2015, судами верно указано, что уведомление о намерении приобрести земельные участки должно было быть направлено продавцу не позднее - 14.01.2016.

Из материалов дела следует, что уведомление было направлено департаментом -13.01.2016, то есть в установленный законом срок, в котором департамент просил общество представить ему для подписания в срок до 12.02.2016 проект договора купли-продажи земельных участков. Поскольку такой проект не был представлен истцу, департамент 15.02.2016 направил в адрес общества свой вариант проекта договора.

Однако, получив указанный проект, общество не представило по нему каких-либо разногласий и не совершило действий по передаче земельных участков истцу.

Вместе с тем суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что после направления обществом оферты о приобретении земельных участков, с указанием в ней существенных условий договора, оно связало себя обязательством по заключению соответствующей сделки с департаментом, в силу положений п.2 ст.435 и ст.436 ГК РФ.

Довод общества о том, что уведомление департамента о согласии приобрести земельные участки, должно было быть получено им до истечения 30-дневного срока после получения оферты верно не принят во внимание судебными инстанциями, поскольку не основан на буквальном толковании ст.8 Закона N 101-ФЗ и ст.7 Закона Смоленской области N 46-з, согласно которым в 30-дневный срок покупатель должен был направить (уведомить) продавца о намерении приобрести земельные участки.

Более того, в силу ст.ст.441, 442 ГК РФ, когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени. В случаях, когда своевременно направленное извещение об акцепте получено с опозданием, акцепт не считается опоздавшим, если сторона, направившая оферту, немедленно не уведомит другую сторону о получении акцепта с опозданием. Срок акцепта оферты, полученной департаментом имущественных и земельных отношений Смоленской области, установлен на законодательном уровне и составляет 30 дней.

Ссылка общества на отсутствие у него обязанности заключить договор купли-продажи, правомерно признана судами необоснованной, поскольку получив акцепт - 18.01.2016, и полагая, что истец является опоздавшим, общество немедленно не уведомило его о получении акцепта с опозданием. В предложении о приобретении участков не указывалось на отзыв оферты в случае неполучения акцепта в конкретный срок. Ответ истца от 30.12.2015 является положительным акцептом на оферту ответчика, так как в нем имеется согласие Смоленской области на покупку земельных участков по цене, указанной в оферте; каких-либо возражений, иных условий, чем указано в оферте, в акцепте не содержалось.

Проект договора купли-продажи, направленный департаментом в адрес общества 15.02.2016, содержит все существенные условия сделки.

Вместе с тем, предложенная им редакция п.2.2 договора о порядке оплаты - в течение 30 банковских дней с момента государственной регистрации права собственности, не соответствует предложению общества, которое в качестве срока оплаты указало 90 дней с момента заключения договора купли-продажи.

Корректируя указанное условие, суд области изложил п.2.2 договора купли-продажи в редакции, согласно которой оплата производится в течение 90 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности.

При этом, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данная редакция является не верной, исходя из следующего.

В соответствии со ст.8 Закона N 101-ФЗ существенными условиями договора, о которых продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации, являются условия о цене, размере, местоположении земельного участка и сроке, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. При этом срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем 90 дней.

Право изменения данного срока покупателем указанным законом не предусмотрено. Исходя из его положений, покупатель должен либо принять предложенные ему условия сделки, либо отказаться от ее заключения.

Поскольку в оферте общества указывалось на необходимость оплаты в полном размере не позднее 90 дней с момента заключения договора купли-продажи, именно этот порядок должен был отражаться в условиях договора купли-продажи.

Соответственно, судом апелляционной инстанции верно указано на то, что определяя условия п.2.2 договора как обязанность покупателя произвести оплату в течение 90 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности, суд первой инстанции не учел положения оферты.

Статьями 131 и 551 ГК РФ установлено, что государственной регистрации подлежит переход права собственности на недвижимое имущество, а договор купли-продажи недвижимого имущества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (ст.550 ГК РФ) и считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (ст.433 ГК РФ) либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (п.4 ст.445 ГК РФ).

При этом, нормы гражданского законодательства не предусматривают необходимость государственной регистрации договора купли-продажи недвижимости.

Следовательно, судом апелляционной инстанции сделан правомерный вывод о том, что исходя из условий оферты, оплата должна производиться покупателем в течение 90 дней с момента заключения договора, которым в данном случае является момент вступления решения суда в законную силу, а принятая судом области редакция (в течение 90 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности) изменяет этот срок оплаты. В связи с чем, редакция п.2.2 договора подлежит изложению в варианте, указанном в оферте общества.

Довод ООО "Альфа-Тэрра" относительно несогласия с квалификацией судами в качестве недействительных договора аренды от 30.12.2015, заключенного ответчиками, и договоров ипотеки от 27.01.2016 и от 01.02.2016, заключенных обществом с Авраменко А.Н. и Пичугиным С.Е. в обеспечение обязательств по договорам займа, обоснованно не принят во внимание судами обеих инстанций, исходя из следующего.

По аналогии с п.60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации прав собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании ст.305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ст.1 ГК РФ.

Согласно п.3 ст.1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п.5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п.3 ст.157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст.166 ГК РФ).

Из п.7 постановления N 25 следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п.1, 2 ст.168 ГК РФ).

Согласно материалам дела к направленной в адрес департамента оферте продавцом были приложены свидетельства о государственной регистрации прав на земельные участки, в которых отсутствовали сведения о наличии у них обременений в виде аренды либо ипотеки. О намерении распорядиться земельными участками путем их передачи в аренду или ипотеку до получения от департамента ответа на направленную оферту, общество не заявляло.

Следовательно, судами верно отмечено, что общество связало себя обязательством передать покупателю спорные участки свободными от прав третьих лиц.

В соответствии с п.1 ст.460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

В рассматриваемом случае условия предстоящей сделки согласовывались сторонами в порядке, установленном специальным Законом N 101-ФЗ, и вопросы обременения имущества подлежали отражению на стадии такого согласования. Передачи имущества на этой стадии не происходило.

Согласно ст.37 ЗК РФ продавец при заключении договора купли-продажи обязан предоставить покупателю имеющуюся у него информацию об обременениях земельного участка и ограничениях его использования.

Поскольку офертой истцу предлагалось приобрести земельные участки свободными от прав третьих лиц, судами верно указано, что их последующее возникновение, свидетельствует о недобросовестности действий общества при заключении договора аренды.

В связи с изложенным, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что вышеуказанные действия общества были направлены на воспрепятствование департаменту в приобретении спорного имущества, что подтверждается направленным обществом в его адрес уведомлением об отзыве оферты, полученным истцом - 31.12.2015.

Более того, договор аренды от 30.12.2015 о передаче земельных участков в долгосрочную аренду заключен обществом с компанией после направления в адрес администрации уведомления о намерении продать земельные участки (оферты) и до истечения срока акцепта оферты.

Довод второго кассатора о том, что при признании договора аренды земельных участков от 30.12.2015 недействительной сделкой, судами не исследован вопрос о добросовестности ответчика - ООО "Брянская мясная компания" при заключении спорного договора аренды, не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции, поскольку он основан на неверном толковании норм материального права.

Так в силу разъяснений, данных в п.7 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п.1 или 2 ст.168 ГК РФ). При этом, из п.1 указанного Постановления следует, что суд в зависимости от обстоятельств дела вправе признать спорную сделку недействительной, в случае если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон.

Договоры займа от 27.01.2016 между обществом и Авраменко А.Н. и от 01.02.2016 между обществом и Пичугиным С.Е., в обеспечение обязательств по которым были переданы спорные земельные участки (договоры об ипотеке земельных участков от 27.01.2016 N 1 и от 01.02.2016 N 2) заключались обществом уже после получения акцепта департамента.

Таким образом, суды правомерно усмотрели в действиях общества при заключении договора аренды с компанией от 30.12.2015, а также договоров об ипотеке земельных участков от 01.02.2016 N 2 с Пичугиным С.Е. и от 27.01.2016 N 1 с Авраменко А.Н., признаки злоупотребления правом в целях нарушения законных интересов департамента при реализации преимущественного права покупки.

Применяя последствия недействительности договора аренды от 30.12.2015, заключенного между ответчиками, суды обоснованно исходили из положений п.2 ст.167 ГК РФ.

Исходя из толкования п.1 ст.1, п.3 ст.166 и п.2 ст.168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В случае недействительности договора, по которому полученное одной из сторон выражалось во временном возмездном пользовании индивидуально-определенной вещью, эта сторона возмещает стоимость такого пользования другой стороне, если оно не было оплачено ранее (п.2 ст.167 ГК РФ). Переданная в пользование по такому договору вещь также подлежит возврату (п.82 постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015).

В п.52 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Следовательно, судом апелляционной инстанции верно отмечено, что применение судом области последствий недействительности договора аренды от 30.12.2015, заключенного между ответчиками, является основанием для погашения в ЕГРП записи об обременении имущества арендой, в связи с чем, является излишним указание в решении на необходимость признания этого обременения отсутствующим. Однако, указанная ошибка не влияет на существо принятого судебного акта.

Иные доводы кассаторов не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов. В силу ст.286 АПК РФ переоценка доказательств не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции с учетом изменения решения суда области в части редакции п.2.2 договора купли-продажи земельных участков, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2017 по делу N А62-1658/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий

И.В. Сорокина

Судьи

М.М. Нарусов В.В. Ципляков