Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 апреля 2017 г. N Ф10-914/17 по делу N А68-9158/2015

город Калуга

06 апреля 2017 г.

Дело N А68-9158/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.04.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Солодовой Л.В. Судей Леоновой Л.В. Циплякова В.В. при участии в судебном заседании: от истца: Пырьев Сергей Александрович Пырьева С.А.- паспорт Полукарова Р.В.- представитель от ответчиков: (дов. 71 ТО 0995159 от 25.02.2016) ООО "Баланс" Косякина К.С.- представитель (дов. б/н от 13.02.2017) Серегина (Проскурина) Татьяна Васильевна не явился, извещен надлежаще Ламакина Елена Васильевна не явился, извещен надлежаще от третьих лиц: Межрайонная инспекция ФНС России N 10 по Тульской области не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баланс", Проскуриной (Серегиной) Татьяны Васильевны и Ламакиной Елены Васильевны на решение Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N А68-9158/2015,

УСТАНОВИЛ:

Пырьев Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд с иском к Серегиной (Проскуриной) Татьяне Васильевне (первый ответчик), Ламакиной Елене Васильевне (второй ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Баланс" (третий ответчик ) о признании притворной сделкой взаимосвязанных действий первого и второго ответчиков по передаче прав на 100% доли в уставном капитале общества, оформленных решением о внесении изменений в учредительные документы N 6 от 13.02.2015 и протоколом N 1 от 13.02.2015, а также о применении последствий недействительности указанной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Тульской области.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016, заявленные требования удовлетворены: признаны недействительной притворной сделкой взаимосвязанные действия Серегиной Т.В. и Ламакиной Е.В. по передаче прав на 100% доли в уставном капитале ООО "Баланс" от Серегиной Т.В. к Ламакиной Е.В., оформленные решением о внесении изменений в учредительные документы N 6 от 02.02.2015, заявлением от 13.02.2015 и протоколом N 1 от 13.02.2015, а также применены последствия недействительности указанной сделки путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц записи об увеличении уставного капитала ООО "Баланс" с 10 000 руб. до 20 000 руб., записи о принадлежности Ламакиной Е.В. права на 100% доли участника в уставном капитале ООО "Баланс" и восстановления в ЕГРЮЛ записи о праве Серегиной Т.В. на 100% доли участника в уставном капитале общества.

Не соглашаясь с выводом судов обеих инстанций ООО "Баланс", Проскурина (Серегина) Т.В. и Ламакина Е.В. обратились в суд с кассационной жалобой, в которой просят вышеуказанные судебные акты отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст.286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 29.04.2006 между Пырьевым Сергеем Александровичем и Серегиной Татьяной Васильевной был зарегистрирован брак, что подтверждается записью актов гражданского состояния Администрации муниципального образования "г. Новомосковск" Тульской области.

11.12.2006 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации в качестве юридического лица ООО "Баланс" с размером уставного капитала 10 000 руб., единственным участником которого выступила Серегина Т.В., которая являлась и директором общества.

На основании решения мирового судьи судебного участка N 35 Новомосковского района от 16.02.2015 брак между Пырьевым С.А. и Серегиной Т.В. расторгнут. Судебный акт вступил в законную силу 17.03.2015.

Брачный договор и соглашение о разделе совместно нажитого имущества между бывшими супругами не заключались.

При этом, Пырьевым С.А. 30.12.2014 было дано согласие на продажу Серегиной Т.В. недвижимого имущества состоящего из земельного участка, гаража и доли в праве собственности на квартиру, однако 20.01.2015 истец письменно уведомил Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области об изменении своего волеизъявления и отсутствия его согласия на совершение супругой сделок с указанным совместным имуществом.

Как следует из материалов дела, в период рассмотрения судом заявления о расторжении брака Серегиной Т.В., как единственным участником ООО "Баланс", 02.02.2015 принято решение о внесении изменений в п.п. 4.1 - 4.2 Устава общества об увеличении уставного капитала до 20 000 руб. и возможности его формирования, в том числе, за счет дополнительных вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

По приходному кассовому ордеру N 1 от 02.02.2015 сестра Серегиной Т.В. - Ламакина Е.В. внесла в кассу общества в качестве взноса в уставный капитал денежные средства в сумме 10 000 руб. и решением общего собрания участников ООО "Баланс", оформленного протоколом от 13.02.2015 приняты решения о принятии заявления Серегиной Т.В. о выходе из состава участников общества путем отчуждения своей доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. обществу, распределении данной доли на Ламакину Е.В., в результате чего размер ее доли составил 100% уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб. При этом, генеральным директором общества осталась Серегина Т.В.

На основании указанных документов в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Баланс" 11.02.2015 и 24.02.2015 внесены соответствующие записи, о чем истцу стало известно из содержания полученной 22.07.2015 выписки из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что согласованные действия Серегиной Т.В. и Ламакиной Е.В. по внесению изменений в Устав общества и перераспределению в пользу последней долей в уставном капитале ООО "Баланс" фактически прикрывают совершенную с нарушением требований ст.ст. 33-35 Семейного кодекса РФ и с.2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества, и нарушают его право на долю в совместно нажитом имуществе, истец обратился в суд с настоящим иском, полагая при этом, что указанная сделка является недействительной в силу ч.2 ст. 170 ГК РФ.

Дав оценку всем обстоятельствам дела, а также руководствуясь нормами ст.256, ст.34 Семейного кодекса РФ, в силу которых имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Как следует из материалов дела, действия ответчиков Серегиной Т.В. и Ламакиной Е.В. по увеличению уставного капитала общества с одновременным выходом из общества единственного участника Серегиной Т.В., в результате чего, в конечном итоге, собственником доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Баланс" стала Ламакина Е.В., совершены в период рассмотрения мировым судьей судебного участка N 35 Новомосковского района искового заявления Серегиной Т.В. о расторжении брака, заключенного с Пырьевым С.А, согласие которого на отчуждение совместно нажитого имущества отсутствовало.

В результате совершенных между ответчиками сделок, Пырьев С.А. утратил возможность реализовать свое право на раздел части совместно нажитого в браке с Серегиной Т. В. имущества.

Указанные действия Серегиной Т.В. и Ламакиной Е.В. квалифицированы судом как единая сделка, противоречащая правилам ч.2 ст. 35 Семейного кодекса РФ, являющаяся по своему содержанию распоряжением общим имуществом супругов, влекущим прекращение права на долю в уставном капитале общества и фактически прикрывающая сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Баланс" между указанными лицами.

Кроме того, в соответствии с ч.11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в редакции, действовавшей в спорном периоде, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Аналогичные положения содержатся и в ст. 163 ГК РФ.

Из положений п.3 ст. 35 Семейного кодекса РФ также следует, что для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

При этом, судебными инстанциями указано на отсутствие какой-либо объективной необходимости в увеличении уставного капитала ООО "Баланс" на момент совершения оспариваемой сделки и введению в состав участников нового лица с одновременным выходом из него предыдущего единственного участника.

Между тем, с учетом всех обстоятельств дела можно сделать вывод, что Серегина Т.В. совершила действия по выходу из состава участников общества и фактически передала общество, как бизнес в собственностью своей сестре Ламакиной Е.В., после того, как узнала о нотариально оформленном 20.01.2015 отказа истца от ранее данного согласия на продажу ею совместного имущества.

Как правомерно указано судебными инстанциями, учитывая тот факт, что Серегина Т.В. и Ламакина Е.В. являются близкими родственниками, последняя не могла быть не осведомлена о действительном волеизъявлении истца относительно отчуждения данных имущественных прав.

Таким образом, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, Ламакина Е.В. должна была потребовать от Серегиной Т.В. получения согласия Пырьева С.А. на совершение указанных сделок с долей в уставном капитале ООО "Баланс".

Дав оценку всем обстоятельствам и доказательствам по делу, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды правомерно признали вышеуказанные действия Серегиной Т.В. и Ламакиной Е.В. притворной сделкой, фактически прикрывающей отчуждение в пользу последней 100% доли в уставном капитале ООО "Баланс", повлекшую нарушение имущественных права Пырьева С.А.

Кассационная коллегия также считает правомерным вывод судов о наличии в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, что является дополнительным основанием, свидетельствующим о ничтожности оспариваемой сделки в силу ст. 10 и ч.3 ст. 163 ГК РФ.

Судом применены последствия недействительности сделки с целью восстановления первоначального положения сторон, существовавшего до совершения оспариваемых действий, квалифицированных в качестве притворной сделки.

Основания применения последствий в виде внесения изменений в ЕГРЮЛ подробно изложены судом апелляционной инстанции, с выводами которого кассационная коллегия согласна.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений ст.286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч.1 п.1 и 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 25.07.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2016 по делу N А68-9158/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Солодова

Судьи

Л.В.Леонова В.В.Ципляков