Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 13 апреля 2017 г. N Ф10-2/15 по делу N А35-645/2014

г.Калуга

13 апреля 2017 г.

Дело N А35-645/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.04.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Крыжской Л.А. Козеевой Е.М.
При участии в заседании:

от уполномоченного органа: от ООО "Глобал Эко": от иных лиц, участвующих в деле:

Селепова О.Л. - представитель по дов. от 13.03.2017 (срок на 1 год); Шимов С.Н. - представитель по дов. от 16.01.2017 (срок на 1 год); не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А35-645/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий Молотов Евгений Юрьевич (далее - заявитель, ИНН 352505937399), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Хлебороб" (ИНН 4614004484, ОГРН 1104614000105) обратился в Арбитражный суд Курской области к обществу с ограниченной ответственностью "ДП Холдинг", обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Эко" (ИНН 3123196310, ОГРН1093123005436) с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению доли ООО "Хлебороб" номинальной стоимостью 150 000 рублей в уставном капитале ООО "Глобал Эко" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Курской области от 19.10.2016 (судья А.И.Шумаков) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 (судьи: Л.М.Мокроусова, Г.В.Владимирова, Е.А.Безбородов) определение суда первой инстанции от 19.10.2016 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, УФНС России по Курской области обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ФНС России поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ООО "Глобал Эко" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 19.10.2016 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Хлебороб" принадлежала доля в ООО "Золотухинский свинокомплекс" (в настоящее время - ООО "Глобал Эко") в размере 50 %, номинальной стоимостью 150 000 рублей.

В связи с увеличением уставного капитала ООО "Глобал Эко" за счет вклада нового участника, доля ООО "Хлебороб" составила 0,186 % номинальной стоимостью 150 000 рублей.

В дальнейшем, ООО "Хлебороб" вышло из состава участников ООО "Глобал Эко" и его доля была перераспределена между другими участниками общества.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.03.2014 в отношении ООО "Хлебороб" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 11.09.2014 ООО "Хлебороб" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Молотов Е.Ю.

Конкурсный управляющий Молотов Е.Ю., ссылаясь на статью 61.1, пункт 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статью 10 ГК РФ обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Глобал Эко" недействительной и применении последствий недействительности сделки, полагая, что в результате ее заключения был причинен вред имущественным интересам кредиторов, а также на момент совершения сделки по отчуждению должником доли и выходу из состава участников, должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем свидетельствует наличие задолженности перед ООО "КОМПАНИЯ АКРОЛ - АГРОСЕРВИС" по договору поставки от 23.03.2011.

Кроме того, конкурсный управляющий указал, что действительная стоимость доли ООО "Хлебороб" в уставном капитале ООО "Глобал Эко" выше ее номинальной стоимости, т.е. 150 000 рублей. Доля ООО "Хлебороб" в уставном капитале ООО "Глобал Эко" составляла основную часть активов должника, которая могла быть продана с последующим направлением денежных средств для проведения расчетов с кредиторами.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статьи 61.1, пунктом 2 статьи 61.2, статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 5-7 Постановления Пленума ВАС РФ "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Глобал Эко", в связи с чем признали требования конкурсного управляющего необоснованными и отказали в их удовлетворении.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует установленным по делу обстоятельствам и нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а также, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления Пленума N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав сведения об активах должника за предшествующий период (активы должника, долгосрочные и краткосрочные обязательства - ст. 1410,1510 и 1520 баланса), сделали вывод о том, что материалами дела не подтверждается, ни наличие обстоятельств, позволяющих предполагать осведомленность ответчика о причинении вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, ни наличие обстоятельств, которые бы свидетельствовали о том, что ответчик реально располагал такой информацией.

Довод заявителя о том, что действительная стоимость доли ООО "Хлебороб" в уставном капитале ООО "Глобал Эко" выше ее номинальной стоимости, а именно выше 150 000 рублей, доля ООО "Хлебороб" в уставном капитале составляла основную часть активов должника, которая могла быть продана с последующим направлением денежных средств для проведения расчетов с кредиторами, судами признан как несостоятельный, поскольку опровергается материалами дела и основан на неверном толковании норм действующего законодательства, в том числе норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Глобал Эко" за 9 месяцев 2011 года стоимость его чистых активов составляла 533 008 000 рублей.

Таким образом, суды установив, что действительная стоимость доли ООО "Хлебороб" в уставном капитале ООО "Глобал Эко" на дату выхода составляла 118 801, 60 рублей (533 008 000 х 0.02 %), и была выплачена ООО "Глобал Эко" в сроки, установленные действующим законодательством, пришли к обоснованному выводу о том, что доказательств иной стоимости конкурсным управляющим ООО "Хлебороб" не предоставлено, ходатайства о проведении экспертизы для установления рыночной стоимости доли на дату выхода из состава участников не заявлялось.

Довод заявителя жалобы о том, что представленная в материалы дела копия квитанции к приходно-кассовому ордеру об оплате доли, не может являться надлежащим доказательством выплаты должнику действительной стоимости доли без предоставления первичной бухгалтерской документации, являлся предметом судебной оценки и был обоснованно отклонен.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, и что в результате ее совершения был причинен такой вред и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, поскольку не доказана совокупность признаков, необходимая для признания сделки недействительной, со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 19.10.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2016 по делу N А35-645/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Л.А.Крыжская Е.М.Козеева