Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 10 марта 2017 г. N Ф10-103/17 по делу N А14-13364/2015

г. Калуга

10 марта 2017 г.

Дело N А14-13364/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Гладышевой Е.В. Леоновой Л.В. Бутченко Ю.В.

при участии в заседании:

от истца: Князев Игорь Викторович, г.Ногинск, Московской области от ответчиков: общество с ограниченной ответственностью "Борисоглебский Агрокомплекс" (ОГРН 1023600607513, ИНН 3604013456) индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Носырев Яков Владимирович, с.Пески, Поворинского района, Воронежской области (ОГРНИП 310360425800025, ИНН 362301369440) общество с ограниченной ответственностью "Махровский Агрокомплекс" (ОГРН 1143668049997, ИНН 3604021383) от третьих лиц: муниципальное образование - Борисоглебский городской округ Воронежской области в лице Администрации Борисоглебского городского округа Воронежской области Жуков Юрий Витальевич, г.Москва

представитель - финансовый управляющий Палихов А.Ю. (резолютивная часть решения Арбитражного суда Московской области от 28.02.2017) не явились, извещены надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом представитель - директор ООО Жуков Ю.В. (выписка из ЕГРЮЛ) не явились, извещены надлежащим образом лично по паспорту, представитель - Колбасина В.В. по доверенности 36 АВ N 1544843 от 12.01.2016 сроком действия на 5 лет

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Махровский Агрокомплекс", Жукова Юрия Витальевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2016 по делу N А14-13364/2015, руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ

УСТАНОВИЛ:

Князев Игорь Викторович (далее - Князев И.В.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Борисоглебский Агрокомплекс" (далее - ООО "Борисоглебский Агрокомплекс"), индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Носыреву Якову Владимировичу (далее - ИП глава (КФХ) Носырев Я.В.) и обществу с ограниченной ответственностью "Махровский Агрокомплекс" (далее - ООО "Махровский Агрокомплекс"), с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о признании недействительными соглашений N 1 и N 2 от 06.10.2014 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006, заключенных между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носыревым Я.В.; о признании недействительными всех соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006, заключенных между К(Ф)Х Носыревым Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс" в период с 05.11.2014 и по настоящее время; о применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Махровский Агрокомплекс" возвратить ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" право аренды в отношении следующих земельных участков: 1) кадастровый номер 36:04:2315014:0006, площадью 3967310 кв. м; 2) кадастровый номер 36:04:2315005:0003, площадью 4270000 кв. м; 3) кадастровый номер 36:04:2315003:0004, площадью 2460000 кв. м; 4) кадастровый номер 36:04:2315003:0005, площадью 3830600 кв. м; 5) кадастровый номер 36:04:2315001:0002, площадью 5932000 кв. м; 6) кадастровый номер 36:04:2315006:0003, площадью 3440000 кв. м; 7) кадастровый номер 36:04:2315006:0002, площадью 5747579 кв. м; 8) кадастровый номер 36:04:2315003:0003, площадью 5983342 кв. м. Заявленные уточнения приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Муниципальное образование - Борисоглебский городской округ Воронежской области в лице Администрации Борисоглебского городского округа Воронежской области (далее - Администрация Борисоглебского городского округа Воронежской области), Жуков Юрий Витальевич (далее - Жуков Ю.В.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2016, признаны недействительными сделками: соглашения N 1 от 06.10.2014, N 2 от 06.10.2014, о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 186 от 25.07.2006, N 187 от 25.07.2006, заключенных между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носыревым Я.В.; соглашения N 2/1 от 05.11.2014, N 3/1 от 20.02.2015, N 4/1 от 17.03.2015, N 5/1 от 01.04.2015, N 6/1 от 27.05.2015, N 2/2 от 05.11.2014, N 3/2 от 20.02.2015, N 4/2 от 17.03.2015, N 5/2 от 01.04.2015, N 6/2 от 27.05.2015, о передаче прав и обязанностей по договорам аренды (перенайма), заключенных между К(Ф)Х Носыревым Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс".

Также суд обязал ООО "Махровский Агрокомплекс" в месячный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу возвратить ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" во временное владение и пользование расположенные по указанным адресам земельные участки с кадастровыми номерами 36:04:23 15 006:2, 36:04:23 15 014:6, 36:04:23 15 005:3, 36:04:23 15 003:4, 36:04:23 15 003:5, 36:04:23 15 001:2, 36:04:23 15 006:3.

ООО "Махровский Агрокомплекс", Жуков Ю.В. обратились в суд округа с кассационными жалобами на судебные акты судов первой и второй инстанций, в которых просили их отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителей поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, и просили суд их удовлетворить.

Представитель истца возражал против доводов, изложенных в кассационной жалобе, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на нее, просил оставить жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда округа не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационные жалобы рассмотрены в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб, возражений на них, заслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, и удовлетворения кассационных жалоб, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно сведениями ЕГРЮЛ участниками ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" по состоянию на 06.10.2014 являлись Жуков Ю.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 10/11 уставного капитала, и Князев И.В., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 1/11 уставного капитала, а генеральным директором общества - Жуков Ю.В.

Единственным участником ООО "Махровский Агрокомплекс" и его единоличным исполнительным органом с момента создания и по настоящее время является Жуков Ю.В.

По договору аренды 25.07.2006 Администрация Борисоглебского городского округа Воронежской области (арендодатель) передала ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" (арендатор) на срок с 25.07.2006 по 24.07.2016 для сельскохозяйственного производства земельные участки с кадастровыми номерами 36:04:23 15 006:0002, 36:04:23 15 003:0003, расположенные по указанным адресам.

Размер арендной платы за участки и порядок ее уплаты предусмотрены пунктами 3.1, 3.2 договора.

По договору аренды от 25.07.2006 Администрацией Борисоглебского городского округа Воронежской области (арендодатель) переданы ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" (арендатор) на срок с 25.07.2006 по 24.07.2016 земельные участки с кадастровыми номерами 36:04:23 15 005:0003, 36:04:23 15 003:0004, 36:04:23 15 003:0005, 36:04:23 15 001:0002, 36:04:23 15 006:0003, расположенные по указанным адресам.

Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрены размер арендной платы и порядок ее уплаты.

Дополнительными соглашениями от 17.09.2014 к договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 186 от 25.07.2006, к договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 187 от 25.07.2006 изменены срок действия договоров аренды и установлена дата окончания действия договоров - 11.09.2024.

Также заключаемыми между Администрацией Борисоглебского городского округа Воронежской области и ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" дополнительными соглашениями изменялся размер арендной платы по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006.

Соглашениями N 1 и N 2 от 06.10.2014 ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в лице генерального директора Жукова Ю.Б. (арендатор) переданы права и обязанности по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006 К(Ф)Х Носырева Я.В. (новый арендатор).

В силу пункта 5 указанных дополнительных соглашений передача прав и обязанностей по договору новому арендатору производится сторонами на безвозмездной основе.

Внеочередным общим собранием участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" от 09.10.2014 при участии участников общества Жукова Ю.В. и Князева И.В. принято решение о передаче прав и обязанностей К(Ф)Х Носырева Я.В. на безвозмездной основе по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 186 от 25.07.2006 на земельный участок с кадастровым номером 36:04:2315006:2, по договору аренды земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения N 187 от 25.07.2006 на земельные участки с кадастровыми номерами 36:04:2315014:6, 36:04:2315005:3, 36:04:2315003:4, 36:04:2315003:5, 36:04:2315001:2, 36:04:2315006:3.

В последующем между К(Ф)Х Носырева Я.В. и ООО "Махровский Агрокомплекс" заключены соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды (перенайма) N 186 и N 187 от 25.07.2006, в соответствии с которыми вышеуказанные права аренды передавались от К(Ф)Х Носырева Я.В. к ООО "Махровский Агрокомплекс" и обратно.

Представленными истцом копиями выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним подтверждается, что на момент разрешения настоящего спора право аренды на вышеперечисленные земельные участки зарегистрировано за ООО "Махровский Агрокомплекс".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.10.2015 по делу N А14-371/2015 ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борисов А.В.

Из содержания заключения временного управляющего Борисовым А.В. усматривается, что в ходе процедуры наблюдения временному управляющему стало известно о передаче прав по аренде земельных участков, которые являлись необходимостью для осуществления финансово-хозяйственной деятельности должника. В указанный перечень временным управляющим включены спорные земельные участки. При этом временным управляющим сделан вывод о том, что указанные сделки в совокупности с иными сделками по отчуждению имущества общества являлись причиной неплатежеспособности должника.

В отчете временного управляющего ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" от 16.12.2015 также отражено, что выявлено наличие подозрительных сделок должника, которые по своей совокупности являются причиной неплатежеспособности должника. Аналогичный вывод содержится в отчете конкурсного управляющего ООО "Борисоглебский Агрокомплекс".

В отчете N 13/з-02-16 от 21.03.2016 по оценке права аренды на незастроенные земельные участки, подготовленного ООО "Ассоциация независимой оценки", указана возможная стоимость прав аренды вышеуказанных земельных участков по состоянию на 30.10.2014.

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемые соглашения являются недействительными, поскольку фактически представляют собой сделки дарения между юридическими лицами, что запрещено в силу закона, а также являются взаимосвязанными, преследующими единую цель по совершению сделки по передаче права аренды земельных участков от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" к ООО "Махровский Агрокомплекс" с нарушением установленного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью, нарушают права и законные интересы Князева И.В., как участника ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные исковые требования, суды исходили из следующего.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Из положений статьи 153, части 1 статьи 166, частей 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 606 ГК РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с частью 5 статьи 22 Земельного кодекса РФ арендатор земельного участка, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. В указанных случаях ответственным по договору аренды земельного участка перед арендодателем становится новый арендатор земельного участка, за исключением передачи арендных прав в залог. При этом заключение нового договора аренды земельного участка не требуется.

В силу частей 2, 3 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

По смыслу положений статьи 572 ГК РФ договор, по которому одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом признается дарением.

При этом дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки. Обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара.

Из материалов дела следует, что в оспариваемых соглашениях стороны прямо указали, что передача прав и обязанностей по договору новому арендатору производится сторонами на безвозмездной основе.

Таким образом, как указал суд, факт заключения между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В. соглашений N 1 и N 2 от 06.10.2014 о передаче прав и обязанностей соответственно по договорам аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения N 186 и N 187 от 25.07.2006 на безвозмездной основе подтвержден материалами дела, и не опровергнут ответчиками.

В этой связи, а также учитывая наличие в материалах дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" N 3 от 09.10.2014, в котором зафиксировано решение участников общества об одобрении оспариваемых сделок именно на безвозмездной основе без каких-либо условий, суды пришли к обоснованному выводу о том, что при совершении оспариваемых соглашений N 1 и N 2 от 06.10.2014 волеизъявление ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" направлено на передачу прав аренды в качестве дара.

Судом установлено, что представленными в материалы дела копиями платежных поручений действительно подтверждается перечисление Жуковым Ю.В. в адрес Администрации Борисоглебского городского округа Воронежской области денежных средств с назначением платежа арендная плата по договорам N 186 и N 187 от 25.07.2006.

Вместе с тем, как указал суд, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и К(Ф)Х Носырева Я.В. договоренности о погашении последним задолженности общества по арендным платежам по договорам аренды земельных участков N 186 и N 187 от 25.07.2006 в качестве платы за передачу прав и обязанностей по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006 к К(Ф)Х Носырева Я.В.

При этом оплата Жуковым Ю.В. от своего имени арендной платы по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006 сама по себе не свидетельствует о наличии такой договоренности и о ее исполнении.

Судами обоснованно отклонены доводы заявителей о том, что оспариваемые соглашения носили возмездный характер, поскольку вместе с правом арендатора к К(Ф)Х Носырева Я.В. перешли и обязанности по уплате арендной платы и по содержанию земельных участков в соответствии с их целевым назначением.

Как правильно указал суд, права арендатора по договору аренды, предусмотренные статьей 606 ГК РФ, носят имущественный характер, имеют стоимостное выражение и могут быть переданы третьему лицу за соответствующее встречное удовлетворение, в том числе реализованы с торгов в порядке, установленном законом о банкротстве.

Указанное обстоятельство также подтверждается представленным ответчиком ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" отчетом N 13/з-02-16 по оценке прав аренды спорных земельных участков.

Положениями пункта 4 части 1 статьи 575 ГК РФ предусмотрен запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Ссылаясь на указанные положения закона, а также разъяснения Пленума Верховного Суда РФ, изожженные в пункте 75 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", с учетом установленных фактических обстоятельств дела, суды пришли к выводу о том, что соглашения N 1 и N 2 от 06.10.2014, а также последующие соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды N 186 и N 187 от 25.07.2006, являются недействительными (ничтожными) сделками в силу части 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку они заключались на безвозмездной основе и прикрывают договоры дарения, запрещенные между коммерческими организациями.

Доказательств наличия какого-либо встречного предоставления при заключении указанных соглашений в судах первой и апелляционной инстанций представлено не было.

В соответствии с пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" договоры, совершенные с участием посредника, заключенные в течение непродолжительного периода времени с целью обойти ограничения, установленные законодательством для защиты прав акционеров, являются притворными.

Учитывая установленные по делу фактические обстоятельства, в том числе, что первоначальная передача прав аренды земельных участков от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" произошла в октябре (окончание сельскохозяйственного сезона), короткий промежуток времени между получением К(Ф)Х Носырева Я.В. прав аренды земельных участков и их передачей ООО "Махровский Агрокомплекс", суды согласились с доводом истца о том, что все оспариваемые сделки следует рассматривать как взаимосвязанные.

В частности, судами принято во внимание, что из фактических действий сторон усматривается воля на совершение сделки по отчуждению прав аренды от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в пользу ООО "Махровский Агрокомплекс", а соглашения N 1 и N 2 от 06.10.2014 и заключенные в последующем соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды (перенайма) N 186 и N 187 от 25.07.2006 являются притворными сделками и заключены лишь с целью прикрыть фактически совершаемую сделку по отчуждению прав аренды от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в пользу ООО "Махровский Агрокомплекс", в совершении которой имел заинтересованность Жуков Ю.В.

Притворность вышеуказанных соглашений подтверждается тем, что они были последовательно совершены в короткий временной период и указывают на отсутствие воли К(Ф)Х Носырева Я.В. по приобретению для себя спорных прав аренды, передавшего их ООО "Махровский Агрокомплекс" менее чем через месяц после оформления своего права аренды.

При указанных обстоятельствах, с учетом положений части 2 статьи 170 ГК РФ, суды пришли к выводу о том, что фактически имели место соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, заключенные между ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" и ООО "Махровский Агрокомплекс", оформленные через посредника К(Ф)Х Носырева Я.В.

В соответствии с частью 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Из материалов дела следует, что в совершении оспариваемых соглашений имелась заинтересованность участника ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" Жукова Ю.В., являющегося одновременно единоличным исполнительным органом ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", а также единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Махровский Агрокомплекс" - приобретателя прав аренды по оспариваемым сделкам.

В силу положений части 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Как указали суды, из протокола N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" от 09.10.2014 следует, что участие в одобрении сделок принимал, в том числе Князев И.В., являющийся незаинтересованным участником общества.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств признания недействительным указанного решения внеочередного общего собрания участников общества, суды отклонили довод истца о недействительности оспариваемых сделок, как совершенных с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о совершении сделок с заинтересованностью.

Между тем, соглашаясь с выводами суда первой инстанции о том, что оспариваемые соглашения являются взаимосвязанными, притворными и заключенными с целью прикрыть фактически совершаемую сделку по отчуждению прав аренды от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в пользу ООО "Махровский Агрокомплекс", суд апелляционной инстанции посчитал ошибочным указание Арбитражного суда Воронежской области на отсутствие нарушений требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции указал, что поскольку стороны в действительности имели в виду сделку по отчуждению прав аренды земельных участков от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в пользу ООО "Махровский Агрокомплекс", то подлежала одобрению указанная прикрываемая сделка.

В частности, в соответствии с частью 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Из протокола N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" от 09.10.2014 не следует, что участниками общества принято решение об одобрении сделки по отчуждению прав аренды земельных участков от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" в пользу ООО "Махровский Агрокомплекс", что свидетельствует о нарушении условий статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме этого судами правильно учтено, что оспариваемые сделки являлись убыточными для ООО "Борисоглебский Агрокомплекс", поскольку предусматривали безвозмездную и безвозвратную передачу прав аренды земельных участков, в то время как указанные права могли быть переданы по возмездной сделке, предусматривающей оплату, либо во временное пользование третьему лицу, например по договору субаренды.

В силу части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Факт передачи на основании оспариваемых соглашений прав аренды от ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" к К(Ф)Х Носырева Я.В. и от К(Ф)Х Носырева Я.В. к ООО "Махровский Агрокомплекс" без какого-либо встречного предоставления подтвержден материалами дела, и также не опровергнут ответчиками.

При таких обстоятельствах, а также учитывая положения части 1 статьи 65.2 ГК РФ, суды посчитали необходимым применить последствия недействительности оспариваемых сделок в виде возврата ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" спорных прав аренды на земельные участки с кадастровыми номерами 36:04:23 15 006:2, 36:04:23 15 014:6, 36:04:23 15 005:3, 36:04:23 15 003:4, 36:04:23 15 003:5, 36:04:23 15 001:2, 36:04:23 15 006:3.

Требование истца о возврате во временное владение и пользование ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" истца земельного участка с кадастровым номером 36:04:2315003:003, площадью 5983342 кв. м оставлено судами без удовлетворения, поскольку на момент заключения оспариваемых соглашений в договор аренды N 186 от 25.07.2006 внесены изменения, согласно которым указанный земельный участок исключен из числа передаваемых в аренду, а оспариваемые соглашения также не предусматривали передачу прав аренды на данный участок.

Доводы о выходе из общества Князева И.В. отклонены судом со ссылкой на положения статей 23, 24, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", за недоказанностью.

Судами установлено, что на представленном суду для обозрения оригинале заявления Князева И.В. о выходе из состава участников общества и его копии отсутствует отметка о принятии данного заявления ООО "Борисоглебский Агрокомплекс". Кроме того, отсутствуют сведения о внесении в ЕГРЮЛ изменений, связанных с выходом Князева И.В. из числа участников общества.

Как правильно указал суд, само по себе наличие заявления Князева И.В. о выходе из состава участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" не свидетельствует о его получении обществом и возникновении предусмотренных законом последствий получения такого заявления.

Князев И.В. в ходе судебного разбирательства дела намерение выйти из состава участников ООО "Борисоглебский Агрокомплекс" не подтвердил, факт обращения к обществу с соответствующим заявлением отрицал.

Доводы заявителей кассационных жалоб являлись предметом исследования судов и направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.06.2016 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2016 по делу N А14-13364/2015 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Л.В.Леонова Ю.В.Бутченко