Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2004 г. N КГ-А41/8973-04 В соответствии с нормами законодательства об акционерных обществах документы, касающиеся деятельности акционерного общества, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 октября 2004 г. N КГ-А41/8973-04
(извлечение)

Граждане Афонин М.Г., Крисанов В.П., Федоров Ю.С., Федорова В.А., Сериков Н.П., Гайнутдинов А.Х., Киреев А.Г., Минжулина Т.И., являясь акционерами закрытого акционерного общества "Племхоз Наро-Осановский" (далее - ЗАО "Племхоз Наро-Осановский"), обратились в арбитражный суд с иском об обязании исполнительного органа - генерального директора ЗАО "Племхоз Наро-Осановский" предоставить им определенные документы, перечисленные в исковом заявлении.

До принятия решения истцы в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнили исковые требования и просили суд обязать ответчика представить в течение семи дней копии следующих документов:

план приватизации Племхоза "Наро-Осановский" с перечнем приватизируемого имущества;

решение о выпуске ценных бумаг общества Гос. N 1-01-26138-Н от 28.02.01 г.;

отчет об итогах выпуска ценных бумаг общества Гос. N 1-01-26138-Н от 28.02.01 г.;

проспект эмиссии выпуска ценных бумаг Гос. N 1-01-26138-Н от 28.02.01 г.;

документы, подтверждающие права ЗАО "Племхоз "Наро-Осановский" на движимое и недвижимое имущество, находящееся на его балансе;

протоколы ежегодных общих собрания акционеров ЗАО "Племхоз "Наро-Осановский" за период с 1993 по 2002 г.г. включительно;

протоколы счетной комиссии ЗАО Племхоз "Наро-Осановский" по каждому ежегодному общему собранию акционеров за 1993-2003 г.г. включительно;

копии образцов бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня на ежегодных общих собрания акционеров ЗАО "Племхоз "Наро-Осановский" в 1993-2003 г.г. включительно;

протоколы заседания совета директоров ЗАО "Племхоз "Наро-Осановский" с 1993 по 2003 г.г. включительно;

отчеты ревизионной комиссии ЗАО "Племхоз "Наро-Осановский" за период с 1993 по 2003 г.г. включительно;

годовые бухгалтерские отчеты ЗАО "Племхоз "Наро-Осановский" в период с 1993 по 2003 г.г. включительно;

отчеты независимых оценщиков об оценке и переоценке имущества ЗАО "Племхоз "Наро-Осановский в период с 1993 по 2003 г.г. включительно;

списки аффилированных лиц ЗАО "Племхоз Наро-Осановский";

документы, содержащие сведения о порядке распределения долей участия в уставном капитале при отчуждении АОЗТ "Племхоз Наро-Осановский";

документы, содержащие сведения о размере участия акционеров в уставном капитале АОЗТ "Племхоз Наро-Осановский" на момент отчуждения.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" генеральный директор ЗАО "Племхоз Наро-Осановский" отказался выполнить требование акционеров о предоставлении копий документов, перечисленных в пункте 1 статьи 89 названного закона.

Решением от 23 января 2004 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-11297/03 в иске отказано. В отношении Гайнутдинова А.Х. производство по делу прекращено, в связи тем, что истец на момент рассмотрения иска согласно выписке из реестра акционеров от 06.01.94 г. N 217-401 не являлся акционером ЗАО "Племхоз Наро-Осановский".

При этом арбитражный суд исходя из положений п. 4 ст. 11, ст. 46, п. 4 ст. 49, п. 2 ст. 50, п. 4 ст. 51 п.п. 2-4 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" указал на необоснованность заявленных требований, а также на то, что акционеры, имеющие право доступа к информации, с учетом ограничений, установленных п. 1 ст. 91 названного Закона, получили копии соответствующих документов.

Постановлением апелляционной инстанции от 6 июля 2004 года решение оставлено без изменения. В отношении Афонина М.Г. производство по апелляционной жалобе прекращено, в связи тем, что согласно справке управления ЗАГС Одинцовского района, в его архиве имеется запись акта смерти на данного заявителя.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами истцы подали кассационную жалобу, в которой просят отменить решение от 23 января 2004 года и постановление от 6 июля 2004 года, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Племхоз Наро-Осановский" считает доводы кассационной жалобы несостоятельными, основанными на неправильном толковании норм Федерального закона "Об акционерных обществах", просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание кассационной инстанции представитель заявителей не явился, о месте и времени извещен надлежащим образом.

Представитель ЗАО "Племхоз Наро-Осановский" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 03.06.03 г. истцы обратились к генеральному директору ЗАО "Племхоз Наро-Осановский" с требованиями о предоставлении им копии документов перечисленных в исковом заявлении с учетом уточненных исковых требований), гарантируя оплату за изготовления копий документов, ссылаясь, что им как акционерам право истребования названной информации предоставлено действующим законодательством.

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Так в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Арбитражным судом установлено, что истцы в совокупности владеют 790 акциями, что составляет менее 1% голосов и не вправе требовать список лиц, имеющих право на участие в общем собрании (п. 4 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах"), документы бухгалтерского учета и протоколы, коллегиального исполнительного органа (п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Пунктом 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно акту приема-передачи документации ЗАО "Племхоз Наро-Осановский", акционеры, имеющие право на доступ к информации, частично получили копии соответствующих документов общества, что подтверждается материалами дела.

Доводы кассационной жалобы о неисследованности арбитражным судом первой и апелляционной инстанций материалов дела не подтверждаются, оснований для иной оценки обстоятельств дела у арбитражного суда кассационной инстанции не имеется.

С учетом изложенного кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 23 января 2004 года и постановление от 6 июля 2004 года по делу N А41-К1-11297/03 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, кассационную жалобу граждан, Афонина М.Г., Киреева А.Г., Федорова Ю.С., Федоровой В.А., Серикова Н.П., Минжулиной Т.И. - без удовлетворения.