Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 октября 2004 г. N КГ-А40/9726-04 Нормы законодательства об акционерных обществах не содержат каких-либо ограничений в отношении доступа акционера, имеющего менее 25 процентов голосующих акций, к документам, подтверждающим права акционерного общества на имущество, находящееся на его балансе, а поэтому такой акционер вправе требовать предоставления ему копий указанных документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 октября 2004 г. N КГ-А40/9726-04
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Банк внешней торговли" (ОАО "Внешторгбанк") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу (ОАО) "Цэрит Инвест" об обязании ответчика предоставить указанные в исковом заявлении документы и сведения, касающиеся деятельности ОАО "Цэрит Инвест", как акционерного общества, в соответствии со статьями 89-91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Исковые требования мотивированы тем, что истец является акционером ОАО "Цэрит Инвест", владеющим 4000 обыкновенными именными акциями, что составляет 1,85% уставного капитала; на запрос истца о представлении документов и сведений, касающихся деятельности ОАО "Цэрит Инвест", в объеме, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах", ответчик передал лишь часть документов в виде незаверенных копий, в предоставлении остальных документов было отказано, что является нарушением прав истца, как акционера.

Решением от 15 июля 2004 года в иске отказано по тем мотивам, что истец, владеющий менее 25% акций ответчика, имеет право требовать предоставления Устава общества с изменениями и дополнениями, внутренние документы общества, список аффилированных лиц, данные о регистраторе общества и данные из реестра акционеров; все указанные документы были истцу предоставлены в заверенных копиях, что подтверждается представленными ответчиком доказательствами; данные об основании изменения доли Темнянского В.Л. и данные об основании выбытия ЗАО "Стройкарьермаш" из состава акционеров не входят в перечень документов, установленный статьей 89 Федерального закона "Об акционерных обществах"; остальные требования не подлежат удовлетворению, так как истец не является владельцем 25% акций.

В апелляционном порядке решение не пересматривалось.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и удовлетворить требования полностью, ссылаясь на нарушение требований статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку часть документов была представлена в незаверенных копиях; судом неправильно применены нормы статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика в письменном отзыве на жалобу и в устном выступлении возразил против доводов жалобы, ссылаясь на их необоснованность, поскольку статья 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" устанавливает ограничения в доступе к документам, об истребовании которых заявил ответчик; данные из реестра акционеров предоставляются реестродержателем; ревизор ОАО "Цэрит Инвест" Алексеева является штатным сотрудником истца, имеющим доступ к документам ответчика; список аффилированных лиц был передан представителю истца в судебном заседании.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на нее, выслушав явившихся представителей и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция находит решение подлежащим отмене в части, исходя из следующего.

Отказывая в иске в части обязания ответчика предоставить истцу документы; подтверждающие права ОАО "Цэрит Инвест" на имущество, находящееся на его балансе, и протоколы заседаний Света директоров общества за 2000-2003 г.г., суд сослался на то, что истец не является владельцем 25% акций ответчика.

Однако право доступа акционера в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" ограничено условием о наличии у него не менее 25% голосующих акций общества только в отношении документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа.

В соответствии со статьями 69, 70 вышеназванного закона исполнительными органами общества являются: единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор) и коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция).

Таким образом, Совет директоров акционерного общества не отнесен законом к исполнительным органам этого общества, а поэтому ограничение, предусмотренное пунктом 1 статьи 91 Закона, не применяется в отношении доступа акционера, имеющего менее 25% голосующих акций, к протоколам заседаний Совета директоров, как и в отношении требования такого акционера о предоставлении копий протоколов заседаний Совета директоров (пункт 2 статьи 91 Закона).

Не содержит статья 91 Закона и каких-либо ограничений в отношении доступа акционера, имеющего менее 25% голосующих акций, к документам, подтверждающим права акционерного общества на имущество, находящееся на его балансе, а поэтому такой акционер вправе требовать предоставления ему копий указанных документов.

Следовательно, при отказе в иске в этой части судом неправильно применены нормы материального права, поэтому исковые требования об обязании ответчика предоставить истцу копии протоколов заседаний Совета директоров за 2000-2003 г.г. и копии документов, подтверждающих права ОАО "Цэрит Инвест" на имущество, находящееся на его балансе, подлежат удовлетворению с соблюдением требований закона о размере взимаемой платы за предоставление указанных копий.

В остальной части решение отмене не подлежит, поскольку факт предоставления ответчиком истцу копий Устава с изменениями и дополнениями, внутренних документов общества, списка аффилированных лиц, данных о регистраторе общества и данных из реестра акционеров судом установлен и подтверждается материалами дела.

Довод о том, что документы были предоставлены в незаверенных копиях, документально не подтвержден.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 15 июля 2004 года по делу N А40-17895/04-24-187 Арбитражного суда города Москвы отменить в части отказа в обязании предоставить копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, и в части отказа в обязании предоставить копии протоколов заседаний Совета директоров.

Обязать ОАО "Цэрит Инвест" предоставить ОАО "Внешторгбанк" копии документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе, а также копии протоколов заседаний Совета директоров за 2000-2003 годы.

В остальной части решение оставить без изменения.