Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 21 июля 2017 г. N Ф10-2771/17 по делу N А68-4805/2016

г. Калуга

21 июля 2017 г.

Дело N А68-4805/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.07.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей

Гладышевой Е.В. Солодовой Л.В. Сорокиной И.В.

при участии в заседании:

от истца по первоначальным требованиям: Глава крестьянского фермерского хозяйства индивидуальный предприниматель Чуйкин Петр Алексеевич (ОГРНИП 306714835600011, ИНН 710701276637) от ответчика по первоначальным требованиям: закрытое акционерное общество "Прилепский племенной конный завод" (ОГРН 1027101729566, ИНН 7130001939) от третьих лиц: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тульской области, Гладких Г.С.

представитель - Лебедева Ж.Е. по доверенности N 71 Т 1043843 от 15.03.2016 сроком на 5 лет представитель - Кран О.В. по доверенности N 2 от 13.03.2017 сроком действия по 31.12.2017 не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Главы крестьянского фермерского хозяйства индивидуального предпринимателя Чуйкина Петра Алексеевича на решение Арбитражного суда Тульской области от 26.12.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по делу N А68-4805/2016,

УСТАНОВИЛ:

Глава крестьянского фермерского хозяйства индивидуальный предприниматель Чуйкин Петр Алексеевич (далее - Глава КФХ ИП Чуйкин П.А.) обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Прилепский племенной конный завод" (далее - ЗАО "Прилепский племенной конный завод") о государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты недвижимости, рассоложенные по адресу: Тульская область, Ленинский район, с/п Ильинское, д.Кишкино.

ЗАО "Прилепский племенной конный завод" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к Главе КФХ ИП Чуйкину П.А. о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9 от 22.03.2012.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 26.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017, в первоначальном иске отказано, встречный иск удовлетворен.

Глава КФХ ИП Чуйкин П.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт. Заявитель полагает, что ответчиком не доказан факт убыточности спорных договоров для ЗАО "Прилепский племенной конный завод". Кроме того, ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводу заявителя о пропуске ЗАО "Прилепский племенной конный завод" срока исковой давности по встречным исковым требованиям.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил суд ее удовлетворить.

Представитель ответчика по первоначальным требованиям возражал против доводов кассационной жалобы, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на нее, просил суд оставить жалобу без удовлетворения.

Проверив в порядке ст.ст.286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права при принятии судебных актов судов первой и апелляционной инстанций, а также соответствие выводов судов установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, возражений на нее, судебная коллегия приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены вышеуказанных судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.03.2012 Чуйкин П.А. приобрел у ЗАО "Прилепский племенной конный завод" по договорам купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9 указанные объекты недвижимого имущества.

ИП Чуйкиным П.А. 26.05.2015 в адрес ЗАО "Прилепский племенной конный завод" направлена телеграмма с предложением явиться 30.05.2015 в 09 час. 00 мин. в Управление Росреестра по Тульской области для государственной регистрации перехода права собственности по договорам купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9.

Уклонение ЗАО "Прилепский племенной конный завод" от государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты послужило основанием для обращения ИП Чуйкина П.А. с настоящими исковыми требованиями.

Предъявляя встречные исковые требования, ЗАО "Прилепский племенной конный завод" сослалось на то, что на момент подписания договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9 от 22.03.2012 Чуйкин П.А. являлся членом Наблюдательного Совета ЗАО "Прилепский племенной конный завод". Из состава Наблюдательного Совета ЗАО "Прилепский племенной конный завод" Чуйкин П.А. выведен только 04.06.2012, что подтверждается протоколом заседания Наблюдательного Совета ЗАО "Прилепский племенной конный завод" от 04.06.2012.

Считая, что при заключении сделки с заинтересованностью нарушен порядок ее одобрения, обществу причинены убытки, ЗАО "Прилепский племенной конный завод" обратился со встречным иском.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, в связи с тем, что Главой КФХ ИП Чуйкиным П.А. не доказан факт оплаты по спорным договорам кули-продажи недвижимого имущества, следовательно, им допущено существенное нарушение условий договора. Удовлетворяя встречные исковые требования ЗАО "Прилепский племенной конный завод" суды пришли к выводу о том, что сделки купли-продажи недвижимого имущества, оформленные договорами N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9 от 22.03.2012 не были одобрены Наблюдательным Советом общества, либо общим собранием акционеров общества, как того требуют нормы действующего законодательства, при этом причинены убытки обществу.

Суд округа не находит оснований для переоценки выводов суда в части наличия оснований для признания сделок недействительными, судом в указанной части правильно применены нормы материального права, дана надлежащая оценка доводам сторон.

Вместе с тем, кассационная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты вынесены с неправильным применением норм материального права, так как судами первой и апелляционной инстанций не исследован надлежащим образом довод ИП Чуйкина П.А. о пропуске ЗАО "Прилепский племенной конный завод" срока исковой давности при подаче встречного требования. При этом суд округа руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований закона об акционерных обществах, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности устанавливается в три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Из разъяснений Пленума ВАС РФ, изложенных в пункте 5 постановления от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", следует, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что ИП Чуйкиным П.А. как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции было заявлено о пропуске ЗАО "Прилепский племенной конный завод" срока исковой давности по встречному иску.

Однако, суд первой инстанции при вынесении судебного акта не дал оценку доводу ИП Чуйкина П.А. о пропуске ответчиком пропуска срока исковой давности, не оценил обстоятельства пропуска срока исковой давности, не установил момент, когда истец по встречному иску узнал или должен был узнать о том, что спорные сделки купли-продажи объектов недвижимости требовали одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.

Суд апелляционной инстанции в судебном акте, ссылаясь на статью 10 ГК РФ, и указывая на злоупотребление правом со стороны истца по первоначальному требованию, отклонил довод ИП Чуйкина П.А. о пропуске срока исковой давности. При этом суд не привел достаточных оснований, свидетельствующих об отсутствии пропуска срока исковой давности. Наличие в действиях ИП Чуйкина злоупотребления правом, с чем суд округа согласен, в то же время не заменяет необходимости оценки и исследования обстоятельств пропуска срока исковой давности со стороны истца по встречному иску.

Поскольку ЗАО "Прилепский племенной конный завод" обратился со встречным исковым заявлением в суд первой инстанции 18.07.2016, а сделки купли-продажи, которые завод просил признать недействительными, заключены еще в 2012 году, судам, с учетом заявлений ИП Чуйкина П.А., и вышеизложенных норм права, следовало оценить обстоятельства пропуска срока исковой давности и доводы заявителя.

Следует отметить, что обстоятельства, на которые ссылается ЗАО "Прилепский племенной конный завод", в части неисполнения договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, N 7, N 8, N 9 от 22.03.2012 (отсутствие фактической передачи имущества и его постоянное владение обществом, отсутствие оплаты по договорам, отсутствие государственной регистрации перехода права собственности, наличие письма ЗАО "Прилепский племенной конный завод" от 26.04.2012, адресованного ИП Чуйкину П.А. и Управлению Росреестра по Тульской области о необходимости расторжения заключенных договоров купли-продажи и возврате сторон в первоначальное положение) могут служить основанием для расторжения указанных договоров.

С учетом того, что судами при вынесении судебных актов неправильно применены нормы материального права, судебные акты по данному делу подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение, в ходе которого суду следует надлежащим образом исследовать обстоятельства пропуска срока исковой давности истцом по встречному иску, предложить ЗАО "Прилепский племенной конный завод" уточнить исковые требования, разрешить первоначальные и встречные исковые требования, правильно применив нормы материального права.

Руководствуясь п.3 ч.1 ст.287, ч.ч.1, 2 ст.288, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 26.12.2016 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по делу N А68-4805/2016 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Л.В.Солодова И.В.Сорокина