Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 сентября 2017 г. N Ф10-3520/17 по делу N А68-6848/2016

г. Калуга

05 сентября 2017 г.

Дело N А68-6848/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 31.08.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.09.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Козеевой Е.М.
Судей	Андреева А.В.
При участии в заседании: от АО "Россельхозбанк" в лице Тульского регионального филиала от Покхарела Г.П.	Канищевой Л.А. Ратникова Л.А. - представитель по доверенности N 85/12 от 18.03.2016 Пенькова А.И. - представитель по доверенности N 77АБ 8525128 от 11.09.2015
от иных лиц, участвующих в деле:	не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АО "Россельхозбанк" в лице Тульского регионального филиала на решение Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 по делу N А68-6848/2016,

УСТАНОВИЛ:

Покхарел Ганеш Прасад обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к СПК "Лукино" и АО "Россельхозбанк" о признании договора поручительства N 120108/0183-8 от 29.06.2012 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены КФХ "Омела", члены СПК "Лукино": Колычев А.С., Новикова В.Г., Панов В.И., Телькушова Л.В., Болотов А.С.; временный управляющий СПК "Лукино" Гурченко К.А.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017 (судья Нестеренко С.В.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 (судьи: Егураева Н.В., Бычкова Т.В., Грошев И.П.) решение Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, АО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что в материалах дела имеется доказательство надлежащего одобрения сделки. При этом АО "Россельхозбанк" не знал и не должен был знать о совершении СПК "Лукино" сделки поручительства с нарушением порядка одобрения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Россельхозбанк" поддержал доводы кассационной жалобы, просил её удовлетворить.

Представитель Покхарела Г.П. возражал на доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, заслушав участников процесса, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, окружной суд счел необходимым принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива (ч. 1 ст. 20).

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в частности, по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива (п. 6 ч. 2 ст. 20).

Согласно ч. 3 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "Россельхозбанк" и КФХ "Омела" был заключен договор N 120108/0183 от 29.06.2012 об открытии кредитной линии.

В обеспечение исполнения КФХ "Омела" обязательств по договору N 120108/0183 от 29.06.2012, между АО "Россельхозбанк" и СПК "Лукино" был заключен договор поручительства юридического лица N 120108/0183-8 от 29.06.2012.

От имени СПК "Лукино" договор поручительства юридического лица N 120108/0183-8 от 29.06.2012 был подписан председателем СПК "Лукино" Тюриным Н.П.

Ссылаясь на то, что договор поручительства юридического лица N 120108/0183-8 от 29.06.2012 заключен в нарушение действовавшего Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" без одобрения общего собрания членов кооператива, Покхарел Г.П., являющийся членом и председателем СПК "Лукино" с 19.12.2014, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая договор поручительства юридического лица N 120108/0183-8 от 29.06.2012 недействительным, суды исходили из следующего.

Как следует из материалов дела, договор поручительства N 120108/0183-8 от 29.06.2012 был заключен во исполнение договора N 120108/0183 от 29.06.2012 об открытии кредитной линии на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 21 400 000 руб.

Согласно бухгалтерскому балансу СПК "Лукино" за 1 квартал 2012, общая стоимость активов кооператива по состоянию на 01.04.2012 составляла 67 457 тыс. руб., в том числе стоимость основных средств 27 388 тыс. руб.

Таким образом, указанная сделка являлась для СПК "Лукино крупной, поскольку стоимость ее составляет более 20% от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, а именно: 54%. Для заключения указанной сделки необходимо одобрение общего собрания членов кооператива.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суды пришли к выводу об отсутствии достаточных доказательств того, что заключение договора N 120108/0183-8 поручительства юридического лица от 29 июня 2012 одобрено общим собранием членов СПК "Лукино".

На момент заключения оспариваемого договора в соответствии со статьей 65 АПК РФ АО "Россельхозбанк" не предоставил доказательств осведомленности членов СПК "Лукино": Колычева А.С., Новиковой В.Г., Панова В.И., Телькушовой Л.В., Болотова А.С. об одобрении и заключении сделки, а также доказательств того, что данное собрание проводилось в соответствии с требованиями действующего законодательства и что данное собрание вообще проводилось.

Между тем, суды не учли следующее.

Частью 8 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В силу п. 7 ст. 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Вместе с тем, в соответствии с п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", суд оказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке;

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о её совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

Как следует из материалов дела, при подписании оспариваемого договора, банку представлено доказательство надлежащего одобрения сделки, а именно протокол собрания членов СПК "Лукино" от 15.06.2012.

То есть, перед заключением спорной сделки банк, получив оригинал протокола собрания членов СПК "Лукино" от 15.06.2012 об одобрении спорного договора поручительства со всеми условиями, действовал разумно и проявил должную степень осмотрительности, убедившись в наличии необходимого одобрения сделки, предоставленного уполномоченным лицом.

Согласно ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из указанного следует, что АО "Россельхозбанк" было введено в заблуждение органами управления СПК "Лукино", проверять добросовестность поведения которых банк не вправе, поскольку не является участником отношений между членами СПК.

При этом, члены СПК, избирая конкретное лицо на должность председателя, несут риски, связанные с его возможным недобросовестным поведением.

В настоящем случае, риск неблагоприятных последствий, наступивших в результате недобросовестных действий председателя несет СПК "Лукино", которое вправе потребовать от председателя возмещения убытков на основании статьи 53 ГК РФ.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что АО "Россельхозбанк" знало или должно было знать о совершении СПК "Лукино" сделки поручительства с нарушением порядка одобрения, в связи с чем, выводы судов о том, что АО "Россельхозбанк" должен был представить доказательства того, что члены СПК "Лукино" были осведомлены об одобрении и заключении сделки, присутствовали на собрании, что данное собрание проводилось в соответствии с требованиями действующего законодательства, не основаны на законе, поскольку перечисленные документы не являются обязательными для представления при заключении договора поручительства.

При таких обстоятельствах судебные акты подлежат отмене в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, собранным по делу доказательствам, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, после чего с учетом установленного принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

РР уководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 - 3 ст. 288, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 по делу N А68-6848/2016 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тульской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

А.В. Андреев Л.А. Канищева