Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 11 сентября 2017 г. N Ф10-901/15 по делу N А08-5482/2014

г. Калуга

11 сентября 2017 г.

Дело N А08-5482/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.09.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Савиной О.Н. Лупояд Е.В.
при участии в заседании: от Козловой В.Е. от конкурсного управляющего ООО "Автогрупп" Пономарева А.Ю. от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, Заруцкий М.В. - представитель по доверенности от 16.08.2017, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козловой Василисы Евгеньевны в лице законного представителя Беляковой Анны Валерьевны, г.Белгород, на определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 по делу N А08-5482/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Автогрупп" (далее - ООО "Автогрупп", должник) Пономарев Алексей Юрьевич обратился 28.04.2016 в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 23.07.2014, заключенного между ООО "Автогрупп" и ООО "Анна Транс+"; договора купли-продажи N 1 от 09.04.2015, заключенного между ООО "Анна Транс+" и Беляковой Людмилой Васильевной, договора дарения от 23.04.2015, заключенного между Беляковой Людмилой Васильевной и Козловой Василисой Евгеньевной, в части дарения объекта незавершенного строительства (нежилое здание шинного центра с хозяйственным блоком), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:7, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский", а также объекта незавершенного строительства (здание автомойки на 4 поста), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:8, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский" и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника объекта незавершенного строительства (нежилое здание шинного центра с хозяйственным блоком), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:7, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский" и объекта незавершенного строительства (здание автомойки на 4 поста), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:8, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский".

В обоснование заявления конкурсный управляющий ссылался на положения пунктов 1, 2 статьи 61.2, статьи 61.1, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2017 (судья Косинский Ю.Н.) договор купли-продажи недвижимости от 23.07.2014, заключенный между ООО "Автогрупп" и ООО "Анна Транс+", договор купли-продажи N 1 от 09.04.2015, заключенный между ООО "Анна Транс+" и Беляковой Л.В., договор дарения от 23.04.2015, заключенный между Беляковой Л.В. и Козловой В.Е., в части дарения объекта незавершенного строительства (нежилое здание шинного центра с хозяйственным блоком), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:7, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский", а также объекта незавершенного строительства (здание автомойки на 4 поста), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:8, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский", признаны недействительными.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ООО "Автогрупп" объекта незавершенного строительства (нежилое здание шинного центра с хозяйственным блоком), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:7, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский", объекта незавершенного строительства (здание автомойки на 4 поста), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:8, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 (судьи: Мокроусова Л.М., Потапова Т.Б., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2017 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба Беляковой Л.В. без удовлетворения.

В кассационной жалобе Козлова В.Е. в лице законного представителя Беляковой А.В., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, производство по делу прекратить, в связи с его неподведомственностью рассмотрения в арбитражном суде.

Заявитель ссылается на формальный подход судов к рассмотрению производства по делу, поскольку апелляционная жалоба была подана не Беляковой Людмилой Васильевной, а Беляковой Анной Валерьевной.

Полагает, что конкурсным управляющим должника не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ст. 170 ГК РФ.

Ссылается на пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

По мнению кассатора, заявление конкурсного управляющего о признании спорных сделок недействительными не подлежало рассмотрению в арбитражном суде, поскольку сторонами по сделкам являются физические лица - Белякова Л.В. и Козлова В.Е.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО "Автогрупп" Пономарева А.Ю. с доводами кассационной жалобы не согласился, полагал обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции Козлова В.Е., представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО "Автогрупп" (продавец) в лице директора Козлова Евгения Юрьевича и ООО "Анна Транс+" (покупатель) в лице директора Козлова Евгения Юрьевича 26.07.2014 заключен договор купли-продажи следующего недвижимого имущества: объекта незавершенного строительства (нежилое здание шинного центра с хозяйственным блоком), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:7, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский"; объекта незавершенного строительства (здание автомойки на 4 поста), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:8, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский", согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность названное имущество.

Указанная сделка одобрена решением единственного участника ООО "Автогрупп" от 25.07.2014 Беляковым В.В. (тестем Козлова Е.Ю.).

Согласно пункту 3.1 договора от 26.07.2014 общая стоимость имущества по договору составляет 110 000 руб., в т.ч. НДС 18% - 16 779, 66 руб.

Из содержания акта приема-передачи от 26.07.2014 следует, что покупатель до подписания настоящего акта уплатил продавцу всю сумму по договору купли-продажи от 26.07.2014.

Акционерный коммерческий банк "Московский Индустриальный банк" обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО "Автогрупп" несостоятельным (банкротом), которое принято к производству суда определением от 31.07.2014.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2014 в отношении ООО "Автогрупп" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Пономарев А.Ю.

Решением N 1 единственного участника ООО "Анна Транс+" от 08.04.2015 Беляковым В.В. принято решение продать спорные объекты Беляковой Л.В.

Договор купли-продажи N 1 между ООО "Анна Транс+" (продавец) и Беляковой Л.В. (покупатель) заключен 09.04.2015, согласно условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает спорный объект за 110 000 руб., в т.ч. НДС 18% - 16 779, 66 руб.

Из содержания п. 4 акта приема-передачи от 09.04.2015 следует, что покупатель до подписания настоящего акта уплатил продавцу всю сумму по договору купли-продажи N 1 от 09.04.2015.

Согласно договору дарения от 23.04.2015 Белякова Л.В. безвозмездно передала спорные объекты в дар Козловой В.Е.

При этом, согласно свидетельству о рождении I-ЛЕ N 697604 родителями несовершеннолетней Козловой В.Е. 05.07.2008 года рождения являются: отец - Козлов Е.Ю., мать - Белякова А.В.

Согласно отчету N 311-15 ИП Голубева О.Н. об оценке рыночной стоимости 3-х объектов недвижимости, расположенных по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский", подготовленного в соответствии с договором на проведение оценки заключенным между ИП Голубевым О.Н. и Беляковой А.В., стоимость спорных объектов составила 5 763 000 руб. без учета НДС 18%, в том числе: объект незавершенного строительства (нежилое здание шинного центра с хозяйственным блоком), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:7, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский" - 3 314 000 руб.; объект незавершенного строительства (здание автомойки на 4 поста), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:8, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский" - 2 449 000 руб.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.05.2015 ООО "Автогрупп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Пономарев А.Ю.

Ссылаясь на то, что сделки, совершенные 26.07.2014 между ООО "Автогрупп" (руководитель - Козлов Е.Ю., единственный участник общества - Беляков В.В.) и ООО "Анна Транс+" (руководитель - Козлов Е.Ю.), 09.04.2015 между ООО "Анна Транс+" (руководитель и единственный участник общества - Беляков В.В.) и Беляковой Л.В. (бывшей супругой Белякова В.В.), 23.04.2015 между Беляковой Л.В. (мать - Беляковой А.В.) и Козловой В.Е. (дочь - Козлова Е.Ю. и Беляковой А.В.) являются притворными в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, заключенными между заинтересованными лицами (п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), с целью выбытия имущества из собственности должника в собственность несовершеннолетней Козловой В.Е., в лице ее законного представителя - Козлова Е.Ю., и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторов, продажа недвижимого имущества по договорам от 26.07.2014 и от 09.04.2015 совершена по цене 110 000 руб., что значительно ниже рыночной стоимости спорного имущества (5 763 000 руб.), конкурсный управляющий ООО "Автогрупп" Пономарев А.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании спорных сделок недействительными на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2, статьями 61.1, 61.6, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 170, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п.п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и п. 2 ст. 170 ГК РФ и применении последствий их недействительности.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признании недействительными договора купли-продажи недвижимости от 26.07.2014, заключенного между ООО "Автогрупп" и ООО "Анна Транс+", договора купли-продажи N 1 от 09.04.2015, заключенного между ООО "Анна Транс+" и Беляковой Л.В., договора дарения от 23.04.2015, заключенного между Беляковой Л.В. и Козловой В.Е., в части дарения объекта незавершенного строительства (нежилое здание шинного центра с хозяйственным блоком), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:7, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский", а также объекта незавершенного строительства (здание автомойки на 4 поста), кадастровый (или условный) номер 31:10:0902002:8, адрес: Белгородская область, Яковлевский район, в границах СПК "Терновский" как ряда взаимосвязанных сделок с целью прикрыть сделку по выводу (отчуждению) имущества по заниженной стоимости в пользу заинтересованных лиц, при наличии признаков неплатежеспособности должника, что привело к уменьшению конкурсной массы должника, в связи с чем был причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку конкурсным управляющим Пономаревым А.Ю. доказана вся совокупность условий, необходимая для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пунктов 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы заявителя о рассмотрении судом апелляционной инстанции апелляционной жалобы ненадлежащего лица - Беляковой Людмилы Васильевны вместо Беляковой Анны Валерьевны, отклоняются судом кассационной инстанции как не соответствующие материалам дела.

Как усматривается из текста апелляционной жалобы, она была подана и подписана Беляковой Людмилой Васильевной, определение суда апелляционной инстанции от 20.03.2017 об оставлении апелляционной жалобы без движения исполнено Беляковой Людмилой Васильевной, ходатайство об отложении судебного заседании суда апелляционной инстанции также подано и подписано Беляковой Людмилой Васильевной.

Довод кассатора о пропуске конкурсным управляющим для оспаривания сделок срока исковой давности, также отклоняется судом округа, поскольку был предметом исследования нижестоящих судов и получил надлежащую правовую оценку.

Согласно п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании сделок по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, недействительными составляет год.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Белгородской области 05.05.2015 ООО "Автогрупп" признано несостоятельным (банкротом), Пономарев А.Ю. утвержден конкурсным управляющим должника.

Заявление конкурсного управляющего ООО "Автогрупп" Пономарева А.Ю. об оспаривании сделки должника поступило в арбитражный суд 04.05.2016, следовательно, годичный срок исковой давности для оспаривания сделки должника конкурсным управляющим не пропущен.

Доводы кассационной жалобы о неподведомственности арбитражному суду, в том числе рассматривающего дело о банкротстве должника, заявление конкурсного управляющего в отношении Беляковой Л.В. и Козловой В.Е., поскольку они являются физическими лицами, также правомерно отклонены судами в связи со следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

В силу п. 17 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в порядке главы Ш.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

В качестве оснований заявления конкурсный управляющий ООО "Автогрупп" ссылался на положения п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 170 ГК РФ.

Таким образом, как верно указали суды, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными как по специальным основаниям Закона о банкротстве, так и по общим основаниям должно рассматриваться арбитражным судом в рамках дела о банкротстве, поскольку все сделки являются взаимосвязанными и имеющими единую цель отчуждения имущества из конкурсной массы в пользу заинтересованных лиц по заниженной цене при наличии просроченной задолженности перед кредиторами ООО "Автогрупп".

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2017 по делу N А08-5482/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

О.Н. Савина Е.В. Лупояд