Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 5 октября 2017 г. N Ф10-4076/17 по делу N А35-7775/2016

г.Калуга

5 октября 2017 г.

Дело N А35-7775/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи	Смолко С.И.
судей при ведении протокола помощником судьи при участии в заседании:	Ключниковой Н.В. Стрегелевой Г.А. Тарасовой О.В.

от заявителя - Козаченко Владимира Андреевича (г.Надым, ЯНАО, Ленинградский пр-т, д.10, кв.56, представитель по доверенности Боев О.И. - г.Курск, ул.Радищева, д.6, каб.11) - Боев О.И. (дов. от 29.10.2015 на 3 года), Бушин С.В. (дов. от 29.10.2015 на 3 года);

от заинтересованного лица - инспекции Федеральной налоговой службы по г.Курску (г.Курск, ул.Энгельса, 115) - Каверзина И.А. (дов. от 03.04.2017 N 07-07/016335);

от третьего лица - закрытого акционерного общества "Макоер" (г.Курск, ул.Щепкина, 20, пом.13, ОГРН 1028900577518, ИНН 8903017144) - не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области, кассационную жалобу Козаченко Владимира Андреевича на решение Арбитражного суда Курской области от 23.03.2017 (судья Лымарь Д.В.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 (судьи Михайлова Т.Л., Скрынников В.А., Ольшанская Н.А.) по делу N А35-7775/2016,

УСТАНОВИЛ:

Козаченко В.А. обратился в Арбитражный суд Курской области с заявлением о признании незаконным бездействия Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску (далее - инспекция, ИФНС), выразившегося в неисправлении в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) технической ошибки, допущенной в государственной регистрационной записи 2048900200633, в части размера уставного капитала закрытого акционерного общества "Макоер" (далее - общество) и неизменении записи о размере уставного капитала с 30360000 руб. на 106260 руб.; об обязании инспекции исправить в установленном порядке техническую ошибку, содержащуюся в ЕГРЮЛ в отношении общества, путем исключения из ЕГРЮЛ недостоверных сведений о размере уставного капитала общества в разделе "Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах)" в сумме 30360000 руб. и внесения сведений о размере уставного капитала общества в разделе "Сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевых взносах)" в сумме 106 260 руб. в соответствие с решением о внесении изменений в учредительные документы юридического лица от 11.03.2004 и изменениями, внесенными в учредительные документы юридического лица от 11.03.2004, представленными в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Надым Ямало-Ненецкого автономного округа вместе с заявлением о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением суда от 23.03.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Козаченко В.А. просит состоявшиеся судебные решения отменить, его заявление удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов двух инстанций обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права.

В отзыве на жалобу инспекция просит принятые судебные решения оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Козаченко В.А. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель инспекции поддержала доводы отзыва на жалобу.

Общество надлежаще извещено о времени и месте судебного разбирательства, но его представитель в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя общества в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в качестве юридического лица ЗАО "Макоер" зарегистрировано постановлением мэра города Надыма и Надымского района от 24.05.1996 N 286 с присвоением регистрационного номера 69-1267 и выдачей свидетельства о регистрации предприятия N 1267.

Согласно данным регистрационного дела общество создано 06.05.1996 с уставным капиталом в размере 7 590 000 руб., разделенным на 7 590 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 руб. Учредителями общества выступили Козаченко В.А., Ершов Н.А. и Малюшин А.А., владеющие равным количеством акций по 2 530 штук каждый. Размер уставного капитала общества впоследствии неоднократно менялся.

1 сентября 1998 г. внеочередным общим собранием акционеров общества было принято решение об увеличении уставного капитала до 30360000 руб. с установлением номинальной стоимости акций в размере 4 000 руб. Соответствующие изменения в устав общества зарегистрированы постановлением мэра города Надыма и Надымского района от 04.11.1998 N 464.

8 июля 2002 г. по решению инспекции министерства по налогам и сборам по г. Надыму Ямало-Ненецкого автономного округа N 1 общество прошло перерегистрацию в качестве юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002 г., с присвоением основного государственного регистрационного номера 1028900577518.

11 марта 2004 г. акционер общества Козаченко В.А. принял единоличное решение, оформив его протоколом общего собрания акционеров N 11/03, о погашении 2 530 шт. акций и уменьшении номинальной стоимости 5 060 шт. акций до 21 руб. Одновременно им были внесены изменения в устав общества с определением размера уставного капитала общества в 106 260 руб. Принятые решения мотивировались выкупом обществом у акционера Малюшина А.А. 2 530 штук акций (09.12.1997 - 2 263 акции, 18.02.2001 - 267 акций).

25 декабря 2013 г. генеральным директором общества Муратовым С.Н. в межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу были поданы документы на регистрацию изменений в устав общества в части изменения юридического адреса с г. Надым, ул. Ямальская, панель "Д", на г. Курск, ул. Щепкина, д. 20, а именно: заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р 13001; документ об оплате государственной пошлины; выписка из протокола повторного внеочередного общего собрания акционеров общества от 04.09.2013; устав общества, утвержденный решением повторного внеочередного общего собрания акционеров (протокол повторного внеочередного общего собрания акционеров от 04.09.2013 - т. 2 л.д. 8-9).

Согласно представленным документам 09.01.2014 межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу в единый государственный реестр внесена запись за номером 2148903000123 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, зарегистрирован устав общества в новой редакции и вынесено решение от 09.01.2014 N 33 о передаче регистрационного дела в налоговый орган по новому месту учета - в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Курску.

4 марта 2014 г. генеральным директором общества Муратовым С.Н. в инспекцию представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре, по форме Р14001, в связи с исправлением ошибок, допущенных в ранее представленном заявлении с указанием номера корректирующей записи (N 2048900200633). В представленном заявлении Муратовым С.Н. указаны сведения о размере уставного капитала в сумме 30360000 руб.(т.4, л.д.164-173).

Размер уставного капитала общества в 30360000 руб. предусмотрен Уставом общества, новая редакция которого зарегистрирована 09.01.2014 МИФНС России N 4 по Ямало-Ненецкому автономному округу (т.5, л.д.131).

На основании указанного заявления 12.03.2014 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ была внесена запись за государственным регистрационным номером 2144632029090 об исправлении ошибок, допущенных заявителем, размер уставного капитала общества указан в сумме 30360000 руб. (т.4, л.д.163)

14 июля 2016 г. Козаченко В.А. обратился в Управление Федеральной налоговой службы по Курской области с заявлением об исправлении технической ошибки, содержащейся в ЕГРЮЛ в отношении общества за номером 2048900200633, указав сведения о размере уставного капитала в сумме 106 260 руб. на основании решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица от 11.03.2004.

Инспекция письмом от 01.08.2016 N 0808/032127 отказала Козаченко В.А. во внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении общества, сообщив, что техническая ошибка в сведениях о размере уставного капитала указанного общества отсутствует.

Полагая, что отказ инспекции является незаконным, Козаченко В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд исследовал представленные доказательства, доводы участвующих в деле лиц, дал им правовую оценку и пришел к выводу о необоснованности требований заявителя.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции согласен с принятыми судебными актами.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок регистрации юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также порядок ведения единого государственного реестра юридических лиц регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Перечень сведений и документов о юридическом лице, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ, содержится в статье 5 названного закона, в том числе, к таким сведениям относятся подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии учредительных документов юридического лица либо сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного в соответствии с федеральным законом (подпункт "е" пункта 1 статьи 5 Закона); размер указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда, паевых взносов или другого).

В силу части 1 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица необходимо представить подписанное заявителем заявление; решение о внесении изменений в учредительные документы; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

Согласно пункту 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

Судами установлено, что такой порядок был соблюден, генеральным директором общества Муратовым С.В. был представлен полный пакет документов, в связи с чем действия инспекции по внесению изменений в сведения единого государственного реестра на основании таких документов являются правомерными.

Протокол общего собрания акционеров от 11.03.2004 N 11/03, на который ссылается Козаченко В.А. в качестве обоснования своих требований, судами оценен как принятый с существенным нарушением норм действующего законодательства (при отсутствии кворума).

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу о необоснованности требований заявителя.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, что в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 23.03.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 по делу N А35-7775/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном ст.291.1 АПК РФ.

Председательствующий судья

С.И. Смолко

Судьи

Н.В. Ключникова Г.А. Стрегелева