Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 26 октября 2017 г. N Ф10-5011/16 по делу N А08-3755/2015

г.Калуга

26 октября 2017 г.

Дело N А08-3755/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.10.2017.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Ахромкиной Т.Ф. Савиной О.Н.
При участии в заседании:

от ООО "ТК "БелТрансГруп": от конкурсного управляющего ООО "Сид Кроп +" Борисова А.В.: от иных лиц, участвующих в деле:

Тимченко Т.И. - представитель по дов. от 01.06.2017; явился лично; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области и Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО "Транспортная Компания "БелТрансГруп" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу N А08-3755/2015,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Сид Кроп +" Борисов А.В., обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2015, заключенного между ООО "Сид Кроп +" и ООО "Транспортная Компания "Белтрансгруп" (ИНН 3123300017 ОГРН 1123123007886) (далее - ООО "ТК "Белтрансгруп"), по условиям которого ООО "Сид Кроп +" уступило ООО "ТК "Белтрансгруп" право требования к ООО "Агротехнологии" (ИНН 6803120472 ОГРН 1036846999298) в размере 3 407 651, 56 руб. по договору поставки от 19.02.2014 N 1302 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО "Агротехнологии" перед ООО "Сид Кроп +" в названной сумме.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 (судья В.В.Ботвинников) заявленные требования удовлетворены в части признания недействительной сделки - договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2015, заключенного между ООО "Сид Кроп +" и ООО "ТК "Белтрансгруп". Признана недействительной сделка - договор уступки права требования от 27.03.2015, заключенная между ООО "Сид Кроп +" и ООО "ТК "Белтрансгруп". Применены последствия недействительной сделки в виде приобретения права требования ООО "ТК "Белтрансгруп" к ООО "Сид Кроп +" в размере 100 000 руб., оплаченных по договору уступки права требования от 27.03.2015. В удовлетворении остальной части требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 (судьи: Т.Б.Потапова, Л.М.Мокроусова, Г.В.Владимирова) определение арбитражного суда первой инстанции от 10.05.2017 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ТК "Белтрансгруп" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права. При этом фактически заявитель выражает несогласие только с выводом суда о недействительности сделки в связи с неравноценностью встречного предоставления.

В судебном заседании представитель ООО "ТК "Белтрансгруп" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Конкурсный управляющий ООО "Сид Кроп +" Борисов А.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "ТК "Белтрансгруп" и конкурсного управляющего ООО "Сид Кроп +", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.02.2014 между ООО "Сид Кроп +" (продавец) и ООО "Агротехнологии" (покупатель) заключен договор поставки N 1302, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний - принять и оплатить семена сои в количестве по цене, указанной в спецификации на товар.

В соответствии с пунктом 1.3. договора поставки от 19.02.2014 N 1302, общая сумма договора составляет 15 050 000 руб.

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2. договора, покупатель обязался произвести оплату товара в течение трех банковских дней с момента поставки всего товара на склад покупателя. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иными формами платежа, в том числе через кассу или вексельным расчетом.

Во исполнение названного договора поставки по товарным накладным от 18.03.2014 N 15 и от 26.03.2014 N 18, ООО "Сид Кроп +" поставило покупателю семена сои "Свапа РС-1" в количестве 150 тонн на сумму 5 550 000 руб. и семена сои "Белгородской 6 РС-1" в количестве 34 тонны на сумму 1 292 000 руб. При этом 90 тонн семян сои "Свапа РС-1" покупателем не оплачено и не возвращено.

Ссылаясь на названные обстоятельства ООО "Сид Кроп +" обратилось в арбитражный суд с иском в рамках дела N А08-9768/2014.

Впоследствии, 27.03.2015 между ООО "Сид Кроп +" (цедент) и ООО "ТК "Белтрансгруп" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования о взыскании с ООО "Агротехнологии" задолженности в сумме 3 407 651,56 руб. по договору поставки от 19.02.2014 N 1302, явившемуся предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Белгородской области в рамках дела N А08-9768/2014.

За уступаемое право в соответствии с пунктом 2 договора ООО "ТК "Белтрансгруп" платёжным поручением от 02.04.2015 N 25 оплатило в пользу "Сид Кроп +" 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 по делу N А08-9768/2014 произведена замена истца ООО "Сид Кроп +" (правопредшественник) на ООО "ТК "Белтрансгруп" (правопреемник).

Решением арбитражного суда от 14.05.2015 взыскано с ООО "Агротехнологии" в пользу ООО "ТК "Белтрансгруп" 3 330 000 руб. основного долга по договору поставки от 19.02.2014 N 1302 и 37 812,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 3 330 000 руб., начиная с 21.11.2014.

Во исполнение решения арбитражного суда области от 14.05.2015 по указанному делу, в целях принудительного списания суммы задолженности в пользу нового кредитора с расчетного счета ООО "Агротехнологии", возбуждено исполнительное производство, что подтверждается инкассовым поручением от 11.09.2015 N 618296.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2015 ООО "Сид Кроп +" (ИНН 3123206448 ОГРН 1093123017680) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Борисов А.В.

Полагая, что договор цессии от 27.03.2015 заключен при неравноценном встречном исполнении, в результате чего произошло уменьшение конкурсной массы, и был причинён вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО "Сид Кроп +" обратился с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании договора уступки прав (требований) от 27.03.2015, заключенного между ООО "Сид Кроп +" и ООО "ТК "Белтрансгруп", недействительной сделкой, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") (оспаривание подозрительных сделок) установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве") неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве"), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 27.03.2015, а заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом определением от 29.05.2015.

Абзацем вторым пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, ООО "ТК "Белтрансгруп" приобрело право требования к ООО "Агротехнологии" за 100 000 руб., что значительно меньше переданного права требования.

Как установлено судами обеих инстанций, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 по делу N А08-9768/2014, задолженность, взыскиваемая по договору поставки от 19.02.2014 N1302 в сумме основного долга - 3 330 000 руб. и а также 37 812,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 3 330 000 руб., начиная с 21.11.2014, выплачена ООО "Агротехнологии" в полном объёме в ходе исполнительного производства, возбуждённого по заявлению ООО "ТК "Белтрансгруп".

С учётом изложенного, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего должником Борисова А.В. о признании договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2015, заключенного между ООО "Сид Кроп +" и ООО "ТК "Белтрансгруп", недействительной сделкой по п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Доводы ООО "ТК "Белтрансгруп" о том, что договор уступки права требования от 27.03.2015, заключенный между ООО "Сид Кроп +" и ООО "ТК "Белтрансгруп", являлся равноценной сделкой, опровергаются материалами дела.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемых определения суда первой инстанции и апелляционного постановления, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу N А08-3755/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Т.Ф.Ахромкина О.Н.Савина