Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 31 января 2018 г. N Ф10-5856/17 по делу N А83-2958/2017

город Калуга

31 января 2018 г.

Дело N А83-2958/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 31.01.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей при ведении протокола судебного заседания помощником судьи	Нарусова М.М. Гладышевой Е.В. Солодовой Л.В. Маркиной М.П.
При участии в заседании:
от истца: Яблоненко Владимир Николаевич от ответчика: Безверчук Вера Васильевна от третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "Меркурий"	лично, паспорт; лично, паспорт; Потеева И.В., представитель по доверенности N 82АА0724714 от 12.12.2016, сроком на 3 года; Гологан Н.Н., представитель по доверенности от 18.01.2018; генеральный директор Яблоненко В.Н. на основании решения N 2 от 22.10.2014 и приказа N 2 от 23.10.2014;

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Крым кассационную жалобу Яблоненко Владимира Николаевича, на решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.07.2017 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 по делу N А83-2958/2017,

УСТАНОВИЛ:

Яблоненко Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Безверчук Вере Васильевне об исключении участника общества из ООО "Меркурий".

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 20.07.2017 (судья Ловягина Ю.Ю.), оставленным без изменения постановлением Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 (судьи Голик В.С., Вахитов Р.С., Калашникова К.Г.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Яблоненко В.Н., не согласившись с судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель и генеральный директор ООО "Меркурий" в судебном заседании суда округа доводы кассационной жалобы поддержал, по изложенным в ней основаниям, просил ее удовлетворить.

Ответчик и ее представители по доверенности возражали против доводов кассационной жалобы, полагали судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав стороны, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению, а судебные акты не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Меркурий" было зарегистрировано по законодательству Украины 30.11.1992 идентификационный код 20710755, общество привело свои учредительные документы в соответствии с законодательством РФ, зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.10.2014, присвоены ИНН 9106001201, ОГРН 1149102059358.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "Меркурий" являются: Яблоненко Владимир Николаевич - 50% доли и Безверчук Вера Васильевна - 50% доли; размер уставного капитала общества - 1 247 738,00 р.

Яблоненко В.Н. обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Безверчук В.В. об исключении участника общества из ООО "Меркурий", указывая, что Безверчук В.В. не внесен учредительный взнос в размере 623 869,00 рублей, просит исключить ее из числа учредителей, так как по мнению истца, указанными действиями Безверчук В.В. грубо нарушает свои обязанности, делает невозможным деятельность общества и существенно ее затрудняет, а также совершает иные действия препятствующие работе общества.

Суд кассационной инстанции полагает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Из анализа ст.10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.4 ст.65.2 Гражданского кодекса РФ следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как верно отметили суды, отличительной особенностью настоящего корпоративного спора является фактически наличие равного количество долей у каждого из участников общества (Яблоненко В.Н. - 50%, Безверчук В.В. - 50%), что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества, при этом, исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Между тем, суды правомерно указали, что при указанном соотношении долей, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Более того, судами установлено, что постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2016 по делу N А83- 5237/2015, оставленными без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26.10.2016, за Безверчук В.В. признано право собственности на 50% доли в обществе с ограниченной ответственностью "Меркурий" номинальной стоимостью 623 869,00 рублей, в связи с чем, довод заявителя о том, что на момент перерегистрации ООО "Меркурий" 17.10.2014 единственным учредителем со 100% долей в уставном капитале в размере 1247738 рублей является Яблоненко В.Н. судами правомерно признан несостоятельным.

Вместе с тем, суды справедливо отметили, что действительной причиной обращения истца в суд с требованием об исключении участника из общества является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, при этом, в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения отметки, а позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Таким образом, учитывая вышеизложенное и ссылаясь на правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в п. 11 Информационного письма от 24.05.2012 г. N151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", ст.26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, а также принимая во внимание, что п.4.3. Устава предусмотрено право участника общества на свободный выход из общества, суды обоснованно указали на недопустимость исключения участником, обладающим долей 50%, другого участника 50%, поскольку это в любом случае нарушит справедливый баланс интересов участников.

Кроме того, исходя из содержания п.17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий, то есть такие действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исходя из положений данной нормы, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Суды, исходя из фактических обстоятельств дела, правомерно указали, что истцом не представлено доказательств уклонения ответчика от участия в деятельности общества, а также доказательств причинения значительного вреда обществу, что повлекло невозможность деятельности общества либо существенно ее затруднило, в связи с чем, оснований для исключения Безверчук В.В. из состава участников общества не имеется.

При таких обстоятельствах, поскольку из материалов дела не следует, что участник общества Безверчук В.В. допустила действия или бездействие, создав серьезные и неустранимые негативные последствия в деятельности общества, то суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, указав, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения судебных инстанций, получили соответствующую правовую оценку и по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 20.07.2017 и постановление Двадцать первого Арбитражного апелляционного суда от 05.10.2017 по делу N А83-2958/2017 - оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.М. Нарусов

Судьи

Е.В. Гладышева Л.В. Солодова