Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 6 февраля 2018 г. N Ф10-6026/17 по делу N А23-99/2017

г.Калуга

6 февраля 2018 г.

Дело N А23-99/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Канищевой Л.А. Козеевой Е.М.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Производственно-коммерческая фирма "Медитек" на определение Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по делу N А23-99/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимическая компания Роснефтепродукт" (далее - ООО "НХК Роснефтепродукт") (ИНН 4029032193 ОГРН 1054003509350) общество с ограниченной ответственностью "Медитек" (далее - ООО ПКФ "Медитек") (ИНН 4029026048 ОГРН 1024001428527) обратилось с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования о выплате 7 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2017 (судья Л.В.Сахарова) заявленные требования удовлетворены в части: включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование в сумме 1 000 000 руб. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 (судьи: Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова, М.А.Григорьева) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО ПКФ "Медитек" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО ПКФ "Медитек" указывает, на то, что векселедатель собственного векселя не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве его продавца, заключение в настоящем случае вместо договора займа договора купли-продажи подпадает под понятие притворной сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ. Полагает, что требование заявителя фактически направлено на возврат предоставленных должнику денежных средств.

В судебное заседание представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО ПКФ "Медитек" (покупатель) и ООО "Нефтехимическая компания Роснефтепродукт" (продавец) подписан договор купли-продажи векселя от 18.12.2008 N 1, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простые векселя ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 2 000 000 руб. с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009.

Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 2000000 рублей, что составляет 100% от стоимости векселей на расчетный счет продавца.

Дополнительными соглашениями от 18.12.2008 N 1, от 31.12.2009 N 1, от 18.12.2015 N 1, от 01.09.2016 N 3, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя количество проданных векселей и сроки их гашения.

По акту приемки-передачи от 18.12.2008 ООО "НХК Роснефтепродукт" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простые векселя должника РНП от 18.12.2008 N 000001 номиналом 1 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009, от 18.12.2008 РНП N 000002 номиналом 1 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 20.01.2009.

Во исполнение условий договора купли-продажи векселя от 18.12.2008 векселя N 1 ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату в сумме 1 000 000 руб. за простой вексель РНП N 000002 от 18.12.2008, что подтверждается платежным поручением от 19.12.2008 N 921.

Впоследствии стороны подписали договор купли-продажи векселя от 13.04.2009 N 2, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 ру. с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 12.10.2009.

Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 500 000 руб., что составляет 100% от стоимости векселей на расчетный счет продавца.

Дополнительными соглашениями от 13.04.2009 N 1, от 31.12.2009 N 1, от 13.04.2015 N 1, от 01.09.2016 N 3, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.

По акту приемки-передачи от 13.04.2009 ООО "НХК Роснефтепродукт" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП от 13.04.2009 N 000003 номиналом 500 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 12.10.2009.

Во исполнение условий договора купли-продажи векселя от 13.04.2009 N 2 ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату в сумме 500 000 руб. за простой вексель от 13.04.2009 РНП N 000003, что подтверждается платежным поручением от 14.04.2009 N 230.

14.05.2009 стороны подписали договор купли-продажи векселя N 3, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 руб. с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.06.2009.

Согласно пункту 2 договора покупатель в счет оплаты простых векселей перечисляет в безналичном порядке денежные средства в размере 500 000 руб., что составляет 100 % от стоимости векселей на расчетный счет продавца.

Дополнительными соглашениями от 14.05.2009 N 1, от 31.12.2009 N 1, от 14.05.2015 N 1, от 14.05.2009 N 3 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.

По акту приемки-передачи от 14.05.2009 ООО "НХК Роснефтепродукт" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП от 14.05.2009 N 000004 номиналом 500 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.06.2009.

Во исполнение условий договора купли-продажи векселя от 14.05.2009 N 3 ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату в сумме 500 000 руб. за простой вексель РНП от 14.05.2009 N 000004, что подтверждается платежным поручением от 14.05.2009 N 284.

15.06.2009 стороны подписали договор купли-продажи векселя N 4, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 руб. с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.07.2009.

Дополнительными соглашениями от 15.06.2009 N 1, от 15.06.2015 N 2, от 01.09.2016 N3 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.

По акту приемки-передачи от 14.05.2009 ООО "НХК Роснефтепродукт" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000005 от 15.06.2009 номиналом 1 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.07.2009.

Во исполнение условий договора купли-продажи векселя от 15.06.2009 N 4 ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату в сумме 1 000 000 руб. за простой вексель от 15.06.2009 РНП N 000005, что подтверждается платежным поручением от 15.06.2009 N 353.

05.08.2009 стороны подписали договор купли-продажи векселя N 5, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 руб. с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 05.09.2009.

Дополнительными соглашениями от 05.08.2009 N 1, от 31.12.2009 N 1, от 01.09.2015 N 3, стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.

По акту приемки-передачи от 05.08.2009 ООО "НХК Роснефтепродукт" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП N 000006 от 05.08.2009 номиналом 500 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 05.09.2009.

Во исполнение условий договора купли-продажи векселя от 05.08.2009 N 5 ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату в сумме 500 000 рублей за простой вексель от 05.08.2009 РНП N 000006, что подтверждается платежным поручением от 05.08.2009 N 474.

12.10.2009 стороны подписали договор купли-продажи векселя N 6, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 500 000 руб. с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 30.12.2009.

Дополнительными соглашениями от 12.10.2009 N 1, от 31.12.2009 N 1, от 12.10.2015 N 1, от 01.09.2016 N 3 стороны вносил изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.

По акту приемки-передачи от 12.10.2009 ООО "НХК Роснефтепродукт" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП от 12.10.2009 N 000007 номиналом 500 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 30.12.2009.

Во исполнение условий договора купли-продажи векселя от 12.10.2009 N 6 ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату в сумме 500 000 руб. за простой вексель РНП от 12.10.2009 N 000007, что подтверждается платежным поручением N 624 от 12.10.2009.

09.07.2010 стороны подписали договор купли-продажи векселя N 9, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 руб. с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 09.08.2010.

Дополнительными соглашениями от 09.07.2010 N 1, от 09.07.2011 N 1, от 09.07.2015 N 2, от 01.09.2016 N 3 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.

По акту приемки-передачи от 09.07.2010 ООО "НХК Роснефтепродукт" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП от 09.07.2010 N 000002 номиналом 1 000 000 рублей со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 09.08.2010.

Во исполнение условий договора купли-продажи векселя от 09.07.2010 N 9 ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату в сумме 1 000 000 руб. за простой вексель от 09.07.2010 РНП N 000002, что подтверждается платежным поручением N 398 от 09.07.2010.

15.02.2011 стороны подписали договор купли-продажи векселя N 10, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 руб. с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 15.03.2011.

Дополнительными соглашениями от 15.02.2011 N 1, от 15.02.2012 N 1, от 15.02.2015 N 2, от 01.09.2016 N 3 стороны вносили изменения в пункт 1 договора, изменяя сроки гашения векселей.

По акту приемки-передачи от 15.02.2011 ООО "НХК Роснефтепродукт" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника РНП от 15.02.2011 N 000012 номиналом 1 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 15.03.2011.

Во исполнение условий договора купли-продажи векселя от 15.02.2011 N 10 ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату в сумме 1 000 000 руб. за простой вексель от 15.02.2011 РНП N 000012, что подтверждается платежным поручением N 72 от 15.02.2011.

17.03.2016 стороны подписали договор купли-продажи векселя N 1, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает простой вексель ООО "НХК Роснефтепродукт" номиналом 1 000 000 руб. с процентной доходностью 0,1%, срок гашения по предъявлении, но не ранее 17.03.2019.

Дополнительным соглашением от 01.09.2016 N 1 стороны внесли изменения в пункт 1 договора, изменив срок гашения векселя не ранее 05.09.2016. По акту приемки-передачи от 17.03.2016 ООО "НХК Роснефтепродукт" передало, а ООО "ПКФ "Медитек" приняло простой вексель должника от 17.03.2016 РНП N 0000013 номиналом 1 000 000 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 17.03.2019.

Во исполнение условий договора купли-продажи векселя от 17.03.2016 N 1 ООО "ПКФ "Медитек" произвело должнику оплату в сумме 1 000 000 руб. за простой вексель от 17.03.2016 РНП N 000013, что подтверждается платежным поручением N 172 от 21.03.2016.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 22.02.2017 ООО "НХК Роснефтепродукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена Орлова И.Д.

Ссылаясь на названные обстоятельства ООО "ПКФ "Медитек" обратилось в арбитражный суд с заявлением в порядке ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", о включении требований в сумме 7 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Возражая против требований, должник заявил о пропуске срока вексельной давности.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 32, 63, 71, 213.27 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 170, 431, 454, 815 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований в части, принимая во внимание тот факт, что срок исполнения обязательства по векселю от 17.03.2016 РНП N 0000013 наступил, а по остальным истёк срок вексельной давности, вследствие чего требование ООО "ПКФ "Медитек" в сумме 1 000 000 руб. подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В связи с изложенным, при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В рассматриваемом случае в подтверждение обоснованности заявленных требований заявителем представлены договора купли-продажи векселя от 18.12.2008 N 1, от 13.04.2009 N 2, от 14.05.2009 N 3, от 15.06.2009 N 4, от 05.08.2009 N 5, от 12.10.2009 N 6, от 09.07.2010 N 9, от 15.02.2011 N 10, от 17.03.2016 N 1, дополнительные соглашения к ним.

По результатам оценки представленных доказательств и с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 N 5620/11, арбитражный суд пришел к выводу о том, что фактически между сторонами произведены операции займа, обусловленные вексельными правоотношениями, в результате которых у должника появилось обязательство выплатить по приказу векселедержателя значащуюся в векселях сумму.

Исходя из установленных обстоятельств, судом обоснованно применены разъяснения, изложенные в пункте 22 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" согласно которым, в соответствии с частью первой статьи 70 Положения исковые требования, вытекающие из переводного векселя против акцептанта, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. Необходимо учитывать, что этот срок применяется как в отношении иска векселедержателя, так и в отношении предъявленных к акцептанту переводного векселя требований векселедателя, индоссантов, лиц, давших за них аваль, и иных лиц, к которым права по векселю перешли вследствие исполнения ими вексельного обязательства.

Статья 78 положения определяет, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю. С учетом этого исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа.

Предусмотренные положением сроки для предъявления исковых требований по векселю не могут быть изменены соглашением сторон. Эти сроки не подлежат приостановлению или восстановлению. Таким образом, если простой вексель сроком платежа по предъявлении, но не ранее наступления обусловленной векселем даты, не был предъявлен векселедержателем векселедателю к оплате в течение годичного срока, предусмотренного для его предъявления статьей 34 положения от 07.08.1937 N 104/1341, векселедержатель вправе в течение трех лет со дня срока платежа предъявить векселедателю вытекающие из него требования в исковом порядке, представив подлинный документ, на котором он основывает свои требования.

Принимая во внимание то, что день срока платежа и, соответственно, момент начала течения срока вексельной давности в этом случае (с учетом статьи 34 положения N 104/1341) следует исчислять с даты окончания годичного срока для предъявления векселя к платежу, судами установлено, что истечением срока вексельной давности по спорным векселям является 20.01.2014, 12.10.2014, 15.06.2014, 15.07.2014, 05.09.2014, 30.12.2014, 09.08.2015, 15.03.2016, 17.03.2023.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что с настоящим требованием о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника заявитель обратился 06.04.2017, то есть за пределами предусмотренных статьей 70 положения пресекательных сроков для всех рассматриваемых векселей, за исключением векселя от 17.03.2016 РНП N 0000013 номиналом 1 000 000 руб.

С учетом изложенного, судами правомерно установлено, что требования, вытекающие из заемных правоотношений по векселям от 18.12.2008 РНП N 000002, от 13.04.2009 РНП N 000003 РНП, от 14.05.2009 РНП N 000004, от 15.06.2009 РНП N 000005, от 05.08.2009 РНП N 000006, от 12.10.2009 РНП N 000007, от 09.07.2010 РНП N 000002, от 15.02.2011 РНП N 000012 являются необоснованными и не подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО ПКФ "Медитек" в сумме 1 000 000 руб.

Довод ООО ПКФ "Медитек" о том, что векселедатель собственного векселя не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца, заключение вместо договора займа договора купли-продажи подпадает под понятие притворной сделки в соответствии со статьей 170 ГК РФ, получил надлежащую судебную оценку. При этом названный довод не опровергает выводов судов об истечении срока вексельной давности по векселям от 18.12.2008 РНП N 000002, от 13.04.2009 РНП N 000003 РНП, от 14.05.2009 РНП N 000004, от 15.06.2009 РНП N 000005, от 05.08.2009 РНП N 000006, от 12.10.2009 РНП N 000007, от 09.07.2010 РНП N 000002, от 15.02.2011 РНП N 000012.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене определения суда области и постановления суда апелляционной инстанции, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО ПКФ "Медитек" и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 11.08.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по делу N А23-99/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Л.А.Канищева Е.М.Козеева