Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 7 февраля 2018 г. N Ф10-6043/17 по делу N А08-1089/2017

г. Калуга

7 февраля 2018 г.

Дело N А08-1089/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31.01.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.02.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В. Лупояд Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.
при участии в заседании: от Тараканова М.А. от должника ООО "ТехСтройМонтаж" от иных лиц, участвующих в деле,		Рыбин С.В. - представитель по доверенности от 29.06.2016 (сроком на 3 года), не явились, извещены надлежаще, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц - связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу Тараканова Михаила Александровича, г.Белгород, на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 по делу N А08-1089/2017,

УСТАНОВИЛ:

Тараканов Михаил Александрович обратился 02.06.2017 в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением об установлении в реестре требований кредиторов ООО "ТехСтройМонтаж" требований в размере 8 191 650 руб., в том числе: 8 179 650 руб. действительной стоимости доли, 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, ссылаясь на положения статей 4, 16, 63, 71, 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.08.2017 (судья Родионов М.С.) требования Тараканова М.А. в размере 8 191 650 руб. признаны обоснованными и включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ТехСтройМонтаж".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 (судьи: Потапова Т.Б., Мокроусова Л.М., Владимирова Г.В.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 14.08.2017 по данному делу в обжалуемой части - в части установления в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ТехСтройМонтаж" требования Тараканова М.А. в размере 8 179 650 руб. отменено.

В удовлетворении требований Тараканова М.А. в размере 8 179 650 руб. о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТехСтройМонтаж" отказано.

В кассационной жалобе Тараканов М.А., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, неприменение закона, подлежащего применению, а именно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 14.08.2017.

Заявитель указывает, что его требования не связаны с его выходом из состава участников общества на основании ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2016 по делу N А08-7786/2016, а связано с обязанностью должника, установленной п. 2 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем, он является кредитором должника в соответствии с абз. 6 ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Поплавский А.Г., конкурсный управляющий ООО "ТехСтройМонтаж" Колесников С.В. в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы и просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Тараканова М.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Тараканова М.С., обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.05.2017 в отношении ООО "ТехСтройМонтаж" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Котик Д.Е.

Ссылаясь на наличие у ООО "ТехСтройМонтаж" задолженности в общем размере 8 191 650 руб., что подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2016 по делу N А08-6445/2016, от 08.12.2016 по делу N А08-3720/2016 и от 27.12.2016 по делу N А08-7786/2016, Тараканов М.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворив заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 16, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для включения требований Тараканова М.А. в реестр требований кредиторов ООО "ТехСтройМонтаж" в размере 8 191 650 руб., в том числе: 8 179 650 руб. действительной стоимости доли, 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, поскольку указанная задолженность подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Белгородской области от 21.11.2016 по делу N А08-6445/2016, от 08.12.2016 по делу N А08-3720/2016 и от 27.12.2016 по делу N А08-7786/2016.

Отменив определение суда от 14.08.2017 в обжалуемой части, а именно: в части установления в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "ТехСтройМонтаж" требования Тараканова М.А. в размере 8 179 650 руб. и отказав в удовлетворении требований Тараканова М.В. в указанной части, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 2, 4, 16, 63, 71 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 63, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 6.1, 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что спорная задолженность по своей правовой природе является компенсацией по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника, в связи с этим денежные средства на основании абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что он соответствует обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику с приложением документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Судом апелляционной инстанции установлено, что настоящее требование Тараканова М.А. обусловлено неисполнением ООО "ТехСтройМонтаж" денежных обязательств, связанных с выплатой ему действительной стоимости доли в размере 8 179 650 руб. в уставном капитале, что подтверждено решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.12.2016 по делу N А08-7786/2016.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли.

Положение абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве направлено на установление особого режима имущественных требований к должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, что позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов.

Требования о выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, исходя из приведенных норм права, Тараканов М.А. не может являться конкурсным кредитором должника, поскольку его денежное требование основано на невыплате денежных средств, связанных с участием в обществе.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения требования Тараканова М.А. в размере 8 179 650 руб. действительной стоимости доли в реестр требований кредиторов ООО "ТехСтройМонтаж", в связи с чем правильно отказал в удовлетворении этой части заявленных требований.

В силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Между тем, доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

При подаче кассационной жалобы Таракановым М.А. была оплачена государственная пошлина в сумме 3 000 рублей, которая подлежит возврату из федерального бюджета в порядке ст. 104 АПК РФ и ст. 333.40 НК РФ.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290, 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2017 по делу N А08-1089/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Тараканову Михаилу Александровичу из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, уплаченной за подачу кассационной жалобы по чек-ордеру от 30.11.2017.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Е.В. Лупояд