Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2018 г. N Ф10-6302/17 по делу N А68-11553/2014

г.Калуга

20 февраля 2018 г.

Дело N А68-11553/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.02.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Канищевой Л.А. Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:

от заявителя жалобы: от иных лиц, участвующих в деле:

Волков Д.В. - представитель по дов. от 01.02.2018; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛИКОНС" на определение Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 по делу N А68-11553/2014,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТрансАвто" (ИНН 7107532385 ОГРН 1117154028892) конкурсный управляющий должника Кызласова Ю.В. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 24.06.2014 N 3160, N 3162, N 3166, N 3169, N 3170, заключенных должником с ООО "ЛИКОНС" и применении последствий недействительности сделок, в виде обязания ответчика передать в конкурсную массу должника имущество, полученное по спорным сделкам.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2017 (судья И.В.Козлова) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 (судьи: Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова, И.Г.Сентюрина) определение суда первой инстанции от 28.11.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ЛИКОНС" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование своей позиции ООО "ЛИКОНС" указывает на то, что учитывая данные экспертиз, превышение рыночной стоимости транспортных средств над реально уплаченными суммами в рамках пяти оспариваемых договоров составляет в целом по пяти договорам - 6,29 %. Полагает, что судом не учтены данные заключения экспертизы от 28.03.2016 N 172/2-3 в части определения стоимости ремонта спорных транспортных средств. Ссылается также на то, что доказательств наличия правоотношений с должником до заключения оспариваемых сделок не имеется, как и доказательств того, что общество являлось заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В судебном заседании представитель ООО "ЛИКОНС" поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО "ЛИКОНС", судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017.

Как установлено судами 24.06.2014 между ООО "Трансавто" (продавец) и ООО "ЛИНОКС" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 3160, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях настоящего договора имущество бывшее в употреблении, указанное в Приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять указанный товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора характеристики, параметры, технические данные, комплектация и дополнительное оборудование товара устанавливаются в Приложении N 1 к настоящему договору.

Общая сумма договора составляет 640 000 руб., в том числе НДС (18%) - 97 627,12 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что товар является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, пригодном для эксплуатации, которое оно имеет на момент сдачи-приемки.

В Приложении N 1 к договору купли-продажи транспортных средств N 3160 от 24.06.2014 указан автомобиль Мерседес Бенц Актрос 2008 с прицепом VIN X8984770080CL6080, техническими данными и дополнительным оборудованием.

24.06.2014 между ООО "Трансавто" (продавец) и ООО "ЛИНОКС" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 3162, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях настоящего договора имущество бывшее в употреблении, указанное в Приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять указанный товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора характеристики, параметры, технические данные, комплектация и дополнительное оборудование товара устанавливаются в Приложении N 1 к настоящему договору.

Общая сумма договора составляет 640 000 руб., в том числе НДС - 97 627, 12 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что товар является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, пригодном для эксплуатации, которое оно имеет на момент сдачи-приемки.

В Приложении N 1 к договору купли-продажи транспортных средств N 3162 от 24.06.2014 указан автомобиль Мерседес Бенц Актрос 2008 с прицепом VIN X8984770080CL6063 и техническими данными, дополнительным оборудованием.

24.06.2014 между ООО "Трансавто" (продавец) и ООО "ЛИНОКС" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 3166, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях настоящего договора имущество бывшее в употреблении, указанное в Приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять указанный товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора характеристики, параметры, технические данные, комплектация и дополнительное оборудование товара устанавливаются в Приложении N 1 к настоящему договору.

Общая сумма настоящего договора составляет 640 000 руб., в том числе НДС - 97 627, 12 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что товар является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, пригодном для эксплуатации, которое оно имеет на момент сдачи-приемки.

В Приложении N 1 к договору купли-продажи транспортных средств N 3166 от 24.06.2014 указан автомобиль Мерседес Бенц Актрос 2008 с прицепом VIN X8984770080CL6060, техническими данными и дополнительным оборудованием.

24.06.2014 между ООО "Трансавто" (продавец) и ООО "ЛИНОКС" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 3169, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях настоящего договора имущество бывшее в употреблении, указанное в Приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять указанный товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора характеристики, параметры, технические данные, комплектация и дополнительное оборудование товара устанавливаются в Приложении N 1 к настоящему договору.

Общая сумма настоящего договора составляет 640 000 руб., в том числе НДС - 97 627, 12 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что товар является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, пригодном для эксплуатации, которое оно имеет на момент сдачи-приемки.

В Приложении N 1 к договору купли-продажи транспортных средств N 3169 от 24.06.2014 указан автомобиль Мерседес Бенц Актрос 2008 с прицепом VIN X8984770080CL6059, техническими данными и дополнительным оборудованием.

24.06.2014 между ООО "Трансавто" (продавец) и ООО "ЛИНОКС" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 3170, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя на условиях настоящего договора имущество бывшее в употреблении, указанное в Приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель принять указанный товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора характеристики, параметры, технические данные, комплектация и дополнительное оборудование товара устанавливаются в Приложении N 1 к настоящему договору.

Общая сумма договора составляет 640 000 руб., в том числе НДС - 97 627, 12 руб.

Пунктом 3.2 договора установлено, что товар является бывшим в употреблении и передается продавцом покупателю в состоянии, пригодном для эксплуатации, которое оно имеет на момент сдачи-приемки.

В Приложении N 1 к договору купли-продажи транспортных средств N 3170 от 24.06.2014 указан автомобиль Мерседес Бенц Актрос 2008 с прицепом VIN X8984770080CL6076, техническими данными и дополнительным оборудованием.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.06.2015 ООО "ТрансАвто признано несостоятельным (банкротом), в отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кызласова Ю.В.

Ссылаясь на то, что указанные сделки совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств, цена имущества, передаваемого по оспариваемым договорам, составляет 24,4% стоимости активов должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 61.2, 61.9, 129 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, в силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (оспаривание подозрительных сделок) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Заявление о признании должника банкротом принято Арбитражным судом Тульской области 17.11.2014, оспариваемые в рамках настоящего спора сделки совершены 24.06.2014, в связи с чем, данные сделки могут быть признаны недействительными по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае, в обоснование доводов о неравноценности оспариваемых сделок конкурсным управляющим заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости транспортных средств.

Согласно результатам проведенной экспертизы, рыночная стоимость транспортных средств, являющихся предметом договоров купли-продажи от 24.06.2014 N 3160, N 3162, N 3166, N 3169, N 3170, заключенных между ООО "Трансавто" и ООО "ЛИНОКС" по состоянию на 24.06.2014 составила:

1. Мерседес Бенц Актрос VIN X8953621080CL6058 - 1 382 000 руб. Прицеп VIN X8984770080CL6080 - 256 000 руб.

2. Мерседес Бенц Актрос VIN X8953621080CL6041 - 1 382 000 руб. Прицеп VIN X8984770080CL6063 - 256 000 руб.

3. Мерседес Бенц Актрос VIN X8953621080CL6038 - 1 382 000 руб. Прицеп VIN X8984770080CL6060 - 256 000 руб.

4. Мерседес Бенц Актрос VIN X8953621080CL6037 - 1 382 000 руб. Прицеп VIN X8984770080CL6059 - 256 000 руб.

5. Мерседес Бенц Актрос VIN X8953621080CL6054 - 1 382 000 руб. Прицеп VIN X8984770080CL6076 - 256 000 руб. Итоговая рыночная стоимость транспортных средств составила - 8 190 000 руб.

Принимая во внимание названную рыночную стоимость проданных должником транспортных средств, определенную экспертом, и стоимость объектов, предусмотренных договорами купли-продажи от 24.06.2014, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о неравноценности встречного исполнения по данным сделкам.

В связи с этим, оценив и исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая продажу имущества должника по заведомо заниженной цене (3 200 000 руб.), которая существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, наличие у должника признаков неплатежеспособности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о неравноценности встречного исполнения со стороны ООО "ЛИНОКС" и о том, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными.

Руководствуясь п. п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, п. п. 1, 3 ст. 61.6, п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, установив, что часть спорных объектов недвижимости принадлежит в настоящее время ответчику, суды первой и апелляционной инстанции правильно применили последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "ЛИНОКС" возвратить в конкурсную массу должника имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи от 24.06.2014 N 3160, N 3162, N 3166, N 3169, N 3170.

Кроме того, установив факт отчуждения автомобилей Мерседес Бенц Актрос VIN X8953621080CL6041, VIN X8953621080CL6038 и VIN X8953621080CL6054, арбитражный суд взыскал в пользу должника их стоимость, установленную экспертным заключением.

Довод ООО "ЛИНОКС" о том, учитывая данные представленных им экспертиз, превышение рыночной стоимости транспортных средств над реально уплаченными суммами в рамках пяти оспариваемых договоров составляет в процентном отношении по сделкам: договор от 24.06.2015 N 3160 - 7,54 %, договор от 24.06.2015 N3162 - 7,54 %, договор от 24.06.2015 N3166 - 3,64 %, договор от 24.06.2015 N3169 - 5,2 %, договор от 24.06.2015 N3170 - 7, 54 N, в целом по пяти договорам - 6,29 %, судами отклонен как несостоятельный, противоречащий материалам дела.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не учтены заключения экспертизы от 28.03.2016 N 172/2-3 в части определения стоимости ремонта спорных транспортных средств, судами также отклонен, со ссылкой на то, что ООО "ЛИНОКС" не представлены документы, свидетельствующие о наличии повреждений транспортный средств по состоянию на 24.06.2014, а также сведения о понесенных на ремонт автомобилей и прицепов.

Ссылка заявителя о том, что до заключения оспариваемых сделок он не имел правоотношений с должником, и не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку сами по себе не создают препятствий для квалификации спорных сделок по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы судов первой и апелляционной инстанций, кассационная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции отменяет приостановление исполнения судебных актов, принятое в порядке ст. 283 определением Арбитражного суда Центрального округа от 15.01.2018.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2017 по делу N А68-11553/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Л.А.Канищева Т.Ф.Ахромкина