Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 28 февраля 2018 г. N Ф10-5873/16 по делу N А48-903/2016

г. Калуга

28 февраля 2018 г.

Дело N А48-903/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Судей	Козеевой Е.М. Ахромкиной Т.Ф. Канищевой Л.А.
При участии в заседании:
от конкурсного управляющего ООО "ИнвестСтрой" Нагаслаева Д.С. от Рябовой С.В. от иных лиц, участвующих в деле:	Евтодиенко Д.Е. - представитель по доверенности от 15.11.2017 Киселев В.В. - представитель по доверенности от 30.06.2017 не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Орловской области кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ИнвестСтрой" Нагаслаева Д.С. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017 по делу N А48-903/2016(Б),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Орловской области от 08.09.2016 общество с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" (далее - ООО "ИнвестСтрой", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО "ИнвестСтрой" Меркулова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании недействительной сделки по выплате Рябовой Светлане Викторовне из кассы ООО "ИнвестСтрой" денежных средств по расходным кассовым ордерам N 27 от 27.10.2014 в сумме 290 000 руб., N 29 от 28.10.2014 в сумме 290 000 руб., N 32 от 29.10.2014 в сумме 102 500 руб., в общей сумме 682 500 руб. и применении последствий недействительности сделки путем взыскания с Рябовой Светланы Викторовны в пользу ООО "ИнвестСтрой" 682 500 руб.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 17.07.2017 (судья Постников Г.В.) заявление конкурсного управляющего ООО "ИнвестСтрой" удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017 (судьи: Владимирова Г.В., Мокроусова Л.М., Безбородов Е.А.) определение Арбитражного суда Орловской области от 17.07.2017 изменено в обжалуемой части.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Рябовой Светланы Викторовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестСтрой" (ОГРН 1135749002311, ИНН 5751200468) денежных средств в размере 2 500 руб.

В остальной части требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника Нагаслаев Д.С. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению конкурсного управляющего суд ошибочно применил нормы о реституционных последствиях недействительной сделки. В обоснование данного довода конкурсный управляющий сослался на определение Верховного суда РФ N 308-ЭС15-6280 от 09.10.2017 по делу N А32-29459/2012.

Также конкурсный управляющий ссылается на то, что в определении Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу N А48-903/2016(1) в рамках обособленного спора о включении требований Шатохиной О.В. в реестр требований кредиторов должника не давалась оценка принадлежности и последующего движения денежных средств, полученных Рябовой С.В. в качестве выплаты дивидендов от ООО "ИнвестСтрой".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Представитель Рябовой С.В. возражал на доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав участников процесса, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, согласно решению N 1 об учреждении ООО "ИнвестСтрой" от 30.08.2013, приказу N 1 от 11.09.2013 единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором) ООО "ИнвестСтрой" являлась Рябова С.В.

20.10.2014 единственным участником ООО "ИнвестСтрой" Рябовой С.В. было принято решение N 3 следующего содержания:

"Распределить чистую прибыль общества единственному участнику общества пропорционально его доли в уставном капитале. Согласно данным бухгалтерского баланса общества, по итогам деятельности предприятия совокупно за первый, второй и третий кварталы 2014 года, чистая прибыль составила 306 000 руб.

27.10.2014 с расчетного счета ООО "ИнвестСтрой" в АО "Райффайзенбанк" были сняты денежные средства в сумме 290 000 руб. Согласно приходному кассовому ордеру N 24 от 27.10.2014 денежные средства в сумме 290 000 руб. поступили через Шатохину О.В. в кассу ООО "ИнвестСтрой". Согласно расходному кассовому ордеру N 27 от 27.10.2014 денежные средства в сумме 290 000 руб. были выданы Рябовой С.В.

28.10.2014 с расчетного счета ООО "ИнвестСтрой" в АО "Райффайзенбанк" сняты денежные средства в сумме 290 000 руб. Согласно приходному кассовому ордеру N 26 от 28.10.2014 денежные средства в сумме 290 000 руб. поступили через Шатохину О.В. в кассу ООО "ИнвестСтрой". Согласно расходному кассовому ордеру N 29 от 28.10.2014 денежные средства в сумме 290 000 руб. выданы Рябовой С.В.

29.10.2014 с расчетного счета ООО "ИнвестСтрой" в АО "Райффайзенбанк" были сняты денежные средства в сумме 124 250 руб. Согласно приходному кассовому ордеру N 28 от 29.10.2014 денежные средства в сумме 124 250 руб. поступили через Шатохину О.В. в кассу ООО "ИнвестСтрой". Согласно расходному кассовому ордеру N 31 от 29.10.2014 денежные средства в сумме 21 750 руб. выданы как заработная плата за февраль по платежной ведомости N 12 от 29.10.2014. Согласно расходному кассовому ордеру N 32 от 29.10.2014 денежные средства, оставшиеся в кассе после предыдущей операции в сумме 102 500 руб., выданы Рябовой С.В.

Ссылаясь на то, что операции по выплате Рябовой С.В. из кассы ООО "ИнвестСтрой" денежных средств по расходным кассовым ордерам N 27 от 27.10.2014 в сумме 290 000 руб., N 29 от 28.10.2014 в сумме 290 000 руб., N 32 от 29.10.2014 в сумме 102 500 руб., в общей сумме 682 500 руб. являются недействительной сделкой, так как в результате их совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО "ИнвестСтрой" обратился в Арбитражный суд Орловской области с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Изменяя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Обжалуя определение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки, Рябова С.В. указала, что взысканные с нее денежные средства в сумме 680 000 руб. фактически остались в распоряжении должника, и их выплата не повлекла уменьшения имущества должника. В обоснование своей позиции сослалась на определение Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу N А48-903/2016 (1), в котором, по ее мнению, спор о принадлежности Рябовой С.В. денежных средств в сумме 680 000 руб., полученных по расходным кассовым ордерам N 27 от 27.10.2014, N 29 от 28.10.2014, N 32 от 29.10.2014, уже был разрешен.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу данной нормы права при недействительности сделки обязанность возвратить все полученное по ней должна быть возложена на сторону по сделке.

Названной нормой установлен способ приведения сторон в первоначальное состояние и восстановления нарушенных прав сторон при недействительности сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что 27.10.2014 с расчетного счета ООО "ИнвестСтрой" в АО "Райффайзенбанк" были сняты денежные средства в сумме 290 000 руб. По приходному кассовому ордеру N 24 от 27.10.2014 денежные средства поступили через Шатохину О.В. в кассу ООО "ИнвестСтрой". По расходному кассовому ордеру N 27 от 27.10.2014 денежные средства в сумме 290 000 руб. выданы Рябовой С.В. По приходному кассовому ордеру N 25 от 27.10.2014 денежные средства поступили от Шатохиной О.В. в кассу ООО "ИнвестСтрой" по договору займа N 29 от 26.09.2014. По расходному кассовому ордеру N 28 от 27.10.2014 денежные средства в сумме 290 000 руб. внесены наличными через Шатохину О.В. в банк на счет должника.

28.10.2014 с расчетного счета ООО "ИнвестСтрой" в АО "Райффайзенбанк" сняты денежные средства в сумме 290 000 руб. По приходному кассовому ордеру N 26 от 28.10.2014 денежные средства поступили через Шатохину О.В. в кассу ООО "ИнвестСтрой". По расходному кассовому ордеру N 29 от 28.10.2014 денежные средства в сумме 290 000 руб. выданы Рябовой С.В. По приходному кассовому ордеру N 27 от 28.10.2014 денежные средства поступили от Шатохиной О.В. в кассу ООО "ИнвестСтрой" по договору займа 29 от 26.09.2014. По расходному кассовому ордеру N 30 от 27.10.2014 денежные средства в сумме 290 000 руб. внесены наличными через Шатохину О.В. в банк на счет должника.

29.10.2014 с расчетного счета ООО "ИнвестСтрой" в АО "Райффайзенбанк" сняты денежные средства в сумме 124 250 руб. По приходному кассовому ордеру N 28 от 29.10.2014 денежные средства в сумме 124 250 руб. поступили через Шатохину О.В. в кассу ООО "ИнвестСтрой". По расходному кассовому ордеру N 31 от 29.10.2014 денежные средства в сумме 21 750 руб. выданы как заработная плата за февраль по платежной ведомости N 12 от 29.10.2014. По расходному кассовому ордеру N 32 от 29.10.2014 денежные средства, оставшиеся в кассе после предыдущей операции в сумме 102 500 руб., выданы Рябовой С.В. По приходному кассовому ордеру N 29 от 29.10.2014 денежные средства поступили от Шатохиной О.В. в кассу ООО "ИнвестСтрой" по договору займа 30 от 29.10.2014. По расходному кассовому ордеру N 33 от 29.10.2014 денежные средства в сумме 100 000 руб. внесены наличными через Шатохину О.В. в банк на счет должника.

Проанализировав выписку по счету клиента ООО "ИнвестСтрой" за период с 13.09.2013 по 25.04.2016, предоставленную АО "Райффайзенбанк", суд установил, что Шатохиной О.В. со счета должника снимались и в тот же день вносились одинаковые суммы денежных средств, что свидетельствует о мнимости внесения денежных средств по договорам займов лицами, контролирующими должника, а именно Шатохиной О.В. и Рябовой С.В.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу N А48-903/2016 (1) установлено, что спорные денежные средства в сумме 680 000 руб., которые были сняты, а затем внесены на счет должника, являются денежными средствами ООО "ИнвестСтрой". Доказательств причинения ущерба должнику на указанную сумму представлено не было.

В связи с чем, вывод суда апелляционной инстанции о взыскании с Рябовой С.В. в конкурсную массу должника в качестве применения последствий недействительности сделки 2 500 руб., соответствует материалам дела и представленным доказательствам.

Довод заявителя о том, что суд ошибочно применил нормы о реституционных последствиях недействительной сделки со ссылкой на определение Верховного суда РФ N 308-ЭС15-6280 от 09.10.2017 по делу N А32-29459/2012, не может быть принят во внимание по следующим основаниям.

В деле N А32-29459/2012 оспаривалась возмездная сделка купли-продажи коттеджей, а оспоренная в рамках настоящая дела сделка по выплате дивидендов носит безвозмездный характер; в деле N А32-29459/2012 не осуществлялся возврат полученных по сделке коттеджей должнику, а в рамках настоящего дела денежные средства в сумме 680 000 руб. возвращены должнику; конкурсный управляющий ООО "ИнвестСтрой" ошибочно отождествляет неравноценное встречное предоставление, осуществленное ответчиком в рамках дела N А32-29459/2012, и возврат полученного от должника, осуществленный в рамках настоящего дела.

Таким образом, определение Верховного суда РФ N 308-ЭС15-6280 от 09.10.2017 по делу N А32-29459/2012 вынесено по другим фактическим обстоятельствам.

Довод заявителя о том, что в определении Арбитражного суда Орловской области от 23.08.2016 по делу N А48-903/2016(1) в рамках обособленного спора о включении требований Шатохиной О.В. в реестр требований кредиторов должника не давалась оценка принадлежности и последующего движения денежных средств, полученных Рябовой С.В. в качестве выплаты дивидендов от ООО "ИнвестСтрой" не может быть принят во внимание в связи со следующим.

Определением от 23.08.2016 по делу N А48-903/2016(1) суд подтвердил факт получения должником 680 000 руб. от Шатохиной О.В. по приходным кассовым ордерам N 25 от 27.10.2014, N 27 от 28.10.2014, N 29 от 29.10.2014; отказался признать наличие заемных правоотношений между Шатохиной О.В. и ООО "ИнвестСтрой", поскольку пришел к выводу, что Шатохина О.В. вносила не свои деньги, а деньги должника, ранее выданные Рябовой С.В. по расходным кассовым ордерам N 25 от 27.10.2014, N 27 от 28.10.2014, N 29 от 29.10.2014.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

РР уководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017 по делу N А48-903/2016(Б) оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ИнвестСтрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.М. Козеева

Судьи

Т.Ф. Ахромкина Л.А. Канищева