Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 мая 2018 г. N Ф10-1666/18 по делу N А36-4077/2016

23 мая 2018 г.

Дело N А36-4077/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.05.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судей	Гладышевой Е.В. Солодовой Л.В. Нарусова М.М.
при участии в заседании: от истца: общества с ограниченной ответственностью "ТеплоВИТ 48" (ИНН 4826062054, ОГРН 1084823007532) от ответчика: Минаева Виталия Витальевича, г.Липецк от третьих лиц: Семенихиной Валентины Константиновны общества с ограниченной ответственностью "Глобалстрой" (ИНН 4826086048, ОГРН 1134827000197)	представитель - Юрова О.А. по доверенности от 02.04.2018 сроком действия до 31.12.2018 лично по паспорту, представитель - Николаева Т.А. по доверенности N 48 АА 1260024 от 22.01.2018 сроком действия на 2 года не явилась, извещена надлежащим образом не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТеплоВИТ 48" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по делу N А36-4077/2016,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТеплоВИТ 48" (далее - ООО "ТеплоВИТ 48") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к бывшему директору общества Минаеву Виталию Витальевичу (далее - Минаев В.В.) о взыскании 4 400 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Семенихина Валентина Константиновна (далее - Семенихина В.К.), общество с ограниченной ответственностью "Глобалстрой" (далее - ООО "Глобалстрой").

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.10.2017, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018, в удовлетворении иска отказано.

ООО "ТеплоВИТ 48" обратилось в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, просил суд ее удовлетворить.

Представитель ответчика возражал против доводов кассационной жалобы, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на нее, просил суд оставить жалобу без удовлетворения, а обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда округа не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителей сторон, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.04.2009 Минаев В.В., являясь единственным учредителем ООО "ТеплоВИТ 48", назначил себя на должность генерального директора ООО "ТеплоВИТ 48". Обязанности главного бухгалтера также были возложены им на себя.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 07.06.2013 Минаев В.В., являясь единственным учредителем ООО "ТеплоВИТ 48", продал Семенихиной В.К. - 10% доли в уставном капитале, ООО "Успех" - 90% доли в уставном капитале ООО "ТеплоВИТ 48", о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.

Решением от 07.06.2013 участники общества, ООО "Успех" и Семенихина В.К. констатировали прекращение полномочий Минаева В.В. как генерального директора общества и назначили на эту должность Семенихину В.К.

По договору купли-продажи от 30.10.2015 доля в уставном капитале ООО "ТеплоВИТ 48" в размере 90% продана ООО "Успех" Семенихиной В.К., о чем внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. На момент обращения истца в суд с настоящим иском Семенихина В.К. являлась единственным участником общества и его генеральным директором.

В марте 2013 года ООО "ТеплоВИТ 48" на расчетный счет ООО "Глобалстрой" перечислены денежные средства в размере 4 400 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, в назначении платежа указано на перечисление денежных средств согласно беспроцентного договора займа N 1 от 15.01.2013.

По утверждению истца данный договор займа в документах ООО "ТеплоВИТ 48" отсутствовал.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.06.2016 по делу N А36-1128/2016 в удовлетворении иска ООО "ТеплоВИТ 48" к ООО "Глобалстрой" о взыскании денежных средств по договору денежного займа отказано в связи с тем, что суд установил факт возврата денежных средств заемщиком и отсутствие задолженности ООО "Глобалстрой" перед ООО "ТеплоВИТ 48" по договору беспроцентного займа N 1 от 15.01.2013.

По утверждению Минаева В.В., возвращенные денежные средства потрачены на текущую хозяйственную деятельность - закупку строительных материалов у ООО "Ремикс".

По утверждению истца, полученные Минаевым В.В. денежные средства в кассу или на расчетный счет ООО "ТеплоВИТ 48" внесены не были, в связи с чем обществу причинены убытки в размере 4 400 000 руб.

Полагая, что бывший директор ООО "ТеплоВИТ 48" Минаев В.В. действовал не в интересах общества, осуществлял свои права и исполнял обязанности в отношении общества не добросовестно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суды исходили из следующего.

Исходя из положений пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998, директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

Полномочия и порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества предусмотрены пунктами 3, 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответственность единоличного исполнительного органа общества за причиненные убытки предусмотрена пунктами 2, 3, 5 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ, изложенными в пункте 6 постановления N 21 от 02.06.2015 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации".

Из положений пунктов 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса РФ следует, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и причинно-следственную связь между виновными действиями данного лица и наступившим вредом. Недоказанность одного из элементов состава правонарушения является основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Проанализировав вышеизложенные положения закона, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, изложенных в пункте 1 постановления N 25 от 25.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенных в пунктах 1, 2, 4, 6 постановления N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", суд пришел к выводу о том, что в данном случае истцом не доказан факт причинения убытков обществу и виновных действий генерального директора общества Семенихиной В.К..

При этом суд сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.06.2016 по делу N А36-1128/2016, которым отказано в удовлетворении иска ООО "ТеплоВИТ 48" в связи с тем, что суд установил обстоятельство возврата денежных средств заемщиком и отсутствие задолженности ООО "Глобалстрой" перед ООО "ТеплоВИТ 48" по договору беспроцентного займа N 1 от 15.01.2013.

Суд принял во внимание, что денежные средства возвращены займодавцу по расходным кассовым ордерам и актам приема-передачи на общую сумму 4 400 000 руб.

При этом, оценив совокупность доказательств по делу, суды не усмотрели достаточных оснований считать недостоверными представленные ответчиком документы о расходовании денежных средств на строительство объекта.

На момент получения денежных средств по договору беспроцентного займа и их возврата единственным учредителем ООО "ТеплоВит 48" и ООО "Глобалстрой" являлся Минаев В.В.

При отчуждении ответчиком доли участия в ООО "ТеплоВИТ48" претензий к Минаеву В.В. как учредителю (физическому лицу), покупателями Семенихиной В.К. и ООО "Успех" не предъявлялось, что явствует из воли сторон в договоре купли-продажи от 07.06.2013.

Действуя разумно и осмотрительно, новые участники общества вправе были запросить и проверить всю бухгалтерскую документацию общества.

Истцом не опровергнуты утверждения ответчика о том, что до приобретения указанных долей новым участникам общества были предоставлены документы, и покупатели анализировали бухгалтерские документы общества.

Сведений о том, что ответчиком скрыта какая-либо информация о финансовом состоянии общества при продаже долей, материалы дела не содержат.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом установленных фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств, что в силу положений статьи 286, части 2 статьи 287 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Безусловных процессуальных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по делу N А36-4077/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В.Гладышева

Судьи

Л.В.Солодова М.М.Нарусов