Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23 мая 2018 г. N Ф10-1164/18 по делу N А14-16645/2015

г. Калуга

23 мая 2018 г.

Дело N А14-16645/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.05.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Канищевой Л.А.
судей	Андреева А.В. Ахромкиной Т.Ф.
при участии в заседании: от ООО "Научно-Производственное Объединение Синтез Органических компонентов" от ПАО "Сбербанк России" от арбитражного управляющего Сотникова А.В. от иных лиц, участвующих в деле,		не явились, извещены надлежаще, Моисеева В.В. - представитель по доверенности от 10.07.2017, Перминова Н.Ю. - представитель по доверенности от 15.01.2018, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Научно-Производственное Объединение Синтез Органических компонентов", г.Владимир, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 по делу N А14-16645/2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-Производственное Объединение Синтез Органических компонентов" (далее - ООО "НПО СОК", заявитель) обратилось 26.07.2017 в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества открытого акционерного общества "Комбинат мясной Калачеевский" (далее - ОАО "Комбинат мясной Калачеевский", должник), по результатам которых признан победителем участник общество с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат Бобровский" (далее - ООО "Мясокомбинат Бобровский") (протокол N 17690-ОТПП/1 от 13.04.2017), ссылаясь на положения статей 435, 447-449, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61, 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2017 (судья Лосева О.Н.) в удовлетворении заявления ООО "Научно-Производственное Объединение Синтез Органических компонентов" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 (судьи: Безбородов Е.А., Седунова И.Г., Потапова Т.Б.) определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2017 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Научно-Производственное Объединение Синтез Органических компонентов" без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "Научно-Производственное Объединение Синтез Органических компонентов", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований в полном объеме.

Заявитель не согласен с выводами судебных инстанций об отсутствии нарушений порядка проведения торгов организатором торгов и об отсутствии в связи с этим нарушения его прав и законных интересов состоявшимися торгами.

Указывает на то, что сообщение о проведении торгов не содержит информации, позволяющей определить предмет торгов, поскольку информация о характеристиках имущества должна позволить потенциальным покупателям верно определить состав имущества, выставленного на торгах.

Сообщение о проведении открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника от 28.01.2017 не содержит дату, время и место подведения результатов торгов, к нему не приложены проекты договора о внесении задатка и договора купли-продажи.

Таким образом, по мнению кассатора, допущенные нарушения порядка проведения торгов, нарушают его права и законные интересы, поскольку не позволили ему реализовать намерение принять участие в указанных торгах.

ПАО "Сбербанк России", арбитражный управляющий Сотников А.В., ООО "Мясокомбинат Бобровский" в отзывах указали на необоснованность доводов кассационной жалобы и просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ПАО "Сбербанк России", арбитражного управляющего Сотникова А.В. с доводами кассационной жалобы не согласились, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание представители ООО "Научно-Производственное Объединение Синтез Органических компонентов", ООО "Мясокомбинат Бобровский", иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

От ООО "Мясокомбинат Бобровский" поступило заявление о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.04.2015 ОАО "Комбинат мясной Калачеевский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сотников А.В.

Организатором торгов - конкурсным управляющим Сотниковым А.В. 28.01.2017 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение о проведении открытых торгов в форме публичного предложения по продаже следующего имущества: лот N 1: имущество ОАО "Комбинат мясной Калачеевский" (объекты недвижимости: здания и сооружения - 107 ед.. квартиры - 4 ед., земельные участки - 16 ед., оборудование - 780 ед., транспортные средства - 79 ед., товарный знак (знак обслуживания) N 286754), в том числе, имущество, находящееся в залоге.

При этом указано, что ознакомление участников торгов с документами по лоту, характеристиками имущества, выставляемого на торги, осуществляется по предварительной записи по соответствующему телефону в определенное время.

По результатам рассмотрения предложений участников (протокол N 17690 - ОТПП/1 от 13.04.2017) победителем признано ООО "Мясокомбинат Бобровский", предложившее за лот 201 000 000 руб., о чем конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 19.04.2017 опубликовано сообщение N 1743259.

С победителем торгов 19.04.2017 заключен договор купли-продажи.

Ссылаясь на то, что проведенные торги по продаже имущества ОАО "Комбинат мясной Калачеевский" нарушают права и законные интересы ООО "НПО СОК", который является владельцем 22 956 штук акций эмитента - ОАО "Комбинат мясной Калачеевский", что составляет 58,92% доли в уставном капитале должника, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными результатов торгов, проведенных 13.04.2017.

Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО "Научно-Производственное Объединение Синтез Органических компонентов".

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Из приведенных норм, с учетом положений ст. 12 ГК РФ, следует, что условием признания судом результатов торгов недействительными является нарушение установленного порядка проведения торгов и нарушение вследствие этого прав и законных интересов заявителя.

При этом реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Разрешая спор, судебные инстанции пришли к выводу, что торги по продаже посредством публичного предложения имущества ОАО "Комбинат мясной Калачеевский", по результатам которых признан победителем участник ООО "Мясокомбинат Бобровский" (протокол N 17690-ОТПП/1 от 13.04.2017) проведены с соблюдением требований Закона о банкротстве.

Все индивидуализирующие признаки объектов, в том числе площадь, местоположение, год регистрации (год выпуска), состояние объекта, а также остаточная и рыночная стоимость каждого объекта отражены в актах инвентаризации и в отчетах об оценке, размещенных на сайте ЕФРСБ (сообщения N 1103907 от 27.05.2016, N 1107685 от 30.05.2016, N 1203662 от 22.07.2016 и N 278578 от 02.09.2016).

Начальная цена и Порядок продажи имущества, не находящегося в залоге, утверждены собранием кредиторов ОАО "Комбинат мясной Калачеевский", текст протокола опубликован на сайте ЕФРСБ (сообщение N 1207347 от 26.07.2016).

Начальная цена и порядок продажи имущества, находящегося в залоге ПАО "Сбербанк России" и АО "Российский Сельскохозяйственный банк", согласованы залоговыми кредиторами, тексты Положений размещены на сайте ЕФРСБ (сообщение N 1289261 от 09.09.2016).

В сообщениях о проведении открытых торгов по продаже имущества ОАО "Комбинат мясной Калачеевский" лот N 1 (объекты недвижимости: здания и сооружения - 107 ед.. квартиры - 4 ед., земельные участки - 16 ед., оборудование - 780 ед., транспортные средства - 79 ед., товарный знак (знак обслуживания) N 286754), в том числе, имущество, находящееся в залоге) классифицирован как предприятие (имущественный комплекс). Принадлежащие должнику акции и долгосрочные финансовые вложения реализованы отдельными лотами.

Доказательства того, что какие-либо имущественные единицы, перечисленные в актах инвентаризации имущества должника, не были реализованы в составе указанных лотов, заявителем в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что при проведении указанных торгов права и законные интересы заявителя нарушены не были.

Доводы кассационной жалобы о том, что сообщение о проведении торгов не содержит информации, позволяющей определить предмет торгов, отклоняются судом округа как несостоятельные, поскольку конкурсным управляющим до начала проведения торгов были опубликованы описи имущества (сообщения N 1103907 от 27.05.2016 и N 1107685 от 30.05.2016), отчеты об оценке рыночной стоимости имущества N 84-16 и N 119-16, которые содержат подробное описание имущества, выставленного на торги.

Доказательств того, что иные лица не могли участвовать в торгах в связи с неопределенностью в составе имущества, заявителем в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Кроме того, сам заявитель, приобретая 09.03.2017 58,92% акций должника, действуя добросовестно и разумно, должен был знать о составе имущества должника.

Кредиторы, утверждая положения о порядке реализации имущества должника (в том числе путем публичного предложения), определили состав лотов, период, по истечении которого последовательно снижается цена предложения - каждые 3 календарных дня с момента опубликования сообщения при ведении торгов в форме публичного предложения, минимальная цена продажи имущества - 50% процентов от начальной продажной цены, установленной на повторных торгах. Продажа имущества по минимальной цене осуществляется в течение 10 периодов, каждый период продолжительностью 3 (три) календарных дня.

Доводы заявителя о том, что сообщение о проведении открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника от 28.01.2017 не содержит дату, время и место подведения результатов торгов, правомерно отклонены судебными инстанциями, поскольку в ходе публичных торгов происходит поэтапное понижение цены, а подведение итогов торгов производится в отношении каждого отдельного периода, в котором последовательно снижается начальная цена. При этом сообщение о проведении оспариваемых торгов путем публичного предложения содержит сведения, позволяющие определить соответствующие периоды снижения цены, и соответствующие даты подведения итогов по каждому периоду снижения цены.

Исходя из сути публичного предложения в рассматриваемом случае после подачи заявки на этапе действия ценового предложения, не являющегося последним, для подведения итогов торгов не требовалось ожидание окончания истечения срока подачи заявок, установленного для последнего этапа (по цене отсечения).

Довод о том, что к сообщению о проведении торгов не приложены проекты договора о внесении задатка и договора купли-продажи, также подлежит отклонению, поскольку проекты договоров были размещены на сайте ЕФРСБ (сообщение N 1292046 от 09.09.2016).

Довод кассатора о том, что в связи с нарушением порядка проведения торгов он не смог принять в них участие, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций как несостоятельный, поскольку заявителем не представлено доказательств, подтверждающих его намерение принять участие в торгах в качестве покупателя, в том числе совершения каких-либо подготовительных действий (обращения к конкурсному управляющему за получением информации об имуществе либо о заключении договора о задатке, внесения задатка, изыскания денежных средств в размере, достаточном для принятия участия в торгах (ст. 65 АПК РФ).

Представленные заявителем план санации от 07.06.2017 и информационное письмо Банка развития и модернизации промышленности (ПАО) исх. N 01/863 от 02.08.2017 на основании ст. 67 АПК РФ правомерно признаны судами не имеющими отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому обособленному спору.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов заявителя и конкурсных кредиторов, пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований ООО "Научно-Производственное Объединение Синтез Органических компонентов".

Доводы заявителя кассационной жалобы по сути направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, влияющих на исход дела.

При изложенных обстоятельствах, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 17.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 по делу N А14-16645/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев Т.Ф. Ахромкина