Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 4 июня 2018 г. N Ф10-1832/18 по делу N А08-1799/2017

город Калуга

04 июня 2018 г.

Дело N А08-1799/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 04.06.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	М.М. Нарусова
	В.В. Циплякова
при участии в заседании:
от истца: Добросоцких Ольга Владимировна	Серых А.А. - представитель по доверенности от 20.03.2018;
от ответчика: Ледочков Александр Александрович от третьих лиц: Общество с ограниченной ответственностью "Кристи" МИФНС России N 7 по Белгородской области Нотариус Шебекинского нотариального округа Белгородской областной нотариальной палаты Ефремова Любовь Васильевна	предъявлен паспорт; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом; не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании, кассационную жалобу Ледочкова Александра Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 по делу N А08-1799/2017,

УСТАНОВИЛ:

Добросоцких Ольга Владимировна (далее - Добросоцких О.В., истец) обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями (с учетом уточнения) к Ледочкову Александру Александровичу (далее - Ледочков А.А., ответчик) об обязании Ледочкова А.А. в течение десяти дней со дня вступления решения суда в законную силу заключить с Добросотских О.В. договор купли-продажи 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кристи" (далее - ООО "Кристи"), принадлежащих Ледочкову А.А. в указанной в иске редакции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Кристи" (далее также - третье лицо), МИФНС России N 7 по Белгородской области (далее также - третье лицо), нотариус Шебекинского нотариального округа Белгородской областной нотариальной палаты Ефремова Любовь Васильевна (далее - нотариус Ефремова Л.В., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2017 (судья Пономарева О.И.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 (судьи Серегина Л.А.. Сурненков А.А., Маховая Е.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ссылаясь на их незаконность и необоснованность, Ледочков А.А. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Центрального округа и официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации, в суд не прибыли, явку своих представителей не обеспечили.

Арбитражный суд Центрального округа полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие вышеуказанных лиц, на основании ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам настоящего дела.

Данное ходатайство подлежит отклонению, поскольку в силу положений ст. 286, 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий на установление новых обстоятельств по делу и оценку доказательств, которые не были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции. Представленные ответчиком документы подлежат возвращению.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, ООО "Кристи" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В качестве основного вида деятельности данного общества зарегистрирована деятельность по предоставлению прочих мест для временного проживания.

Протоколом N 1 общего собрания участников ООО "Кристи" от 07.04.2014 утверждена новая редакция Устава общества, в соответствии с пунктом 3.1 которого уставной капитал данного общества в размере 100000 руб. составлен из номинальной стоимости долей участников общества.

Из протокола N 1 общего собрания участников ООО "Кристи" от 07.04.2014 следует, что помимо утверждения Устава общества в новой редакции, участником общества Буханевич В.Н. (на дату собрания 100% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 80 000 руб.) принято решение увеличить уставной капитал ООО "Кристи" до 100 000 руб. за счет дополнительного взноса участника общества Ледочкова А.А. в сумме 20 000 руб., в связи с чем утверждены итоги увеличения уставного капитала общества следующим образом: Буханевич В.Н. доля 80% уставного капитала общества номинальной стоимостью 80 000 руб.; Ледочков А.А. доля 20% уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 руб.

Ледочков А.А., принятый в состав участников ООО "Кристи" на основании заявления от 07.04.2014, внес в уставной капитал общества взнос в сумме 20 000 руб., что подтверждено приходным кассовым ордером N 12 от 07.04.2014.

По состоянию на 17.04.2014 участниками общества являлись: Ледочков А.А. (20% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 20 000 руб.) и Буханевич В.Н. (80% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 80 000 руб.).

10.01.2015 Буханевич В.Н. умер. Его наследником является дочь Добросоцких О.В., которой нотариусом Ефремовой Л.В. 26.09.2016 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из доли в уставном капитале ООО "Кристи" в размере 80%.

Рыночная стоимость указанной доли в уставном капитале ООО "Кристи" на день смерти наследодателя согласно отчету N 16-87 от 25.08.2016, составленного оценщиком Гончаренко И.В., составила 80 000 руб.

26.10.2016 между Ледочковым А.А. и Добросоцких О.В. заключен предварительный договор, в соответствии с пунктом 1.1 которого Ледочков А.А обязуется передать Добросоцких О.В. принадлежащие ему 20% доли в уставном капитале ООО "Кристи", а Добросоцких О.В. обязуется принять у Ледочкова А.А. вышеуказанную долю в уставном капитале и оплатить по цене, указанной в договоре.

В соответствии с этими намерениями Ледочков А.А. обязуется до 23.11.2016 вывезти принадлежащее ему имущество, находящееся на территории земельного участка с кадастровым номером 31:17:00 00 000:0045/005, с местоположением: Белгородская область, Шебекинский район, ОГУ "Шебекинское лесничество" (бывшее Архангельское лесничество) в границах квартала N 18 часть выдела N 2, арендуемого ООО "Кристи" по договору N 115 аренды лесного участка от 02.07.2012, и заключить основной договор купли-продажи (пункт 2).

Согласно пункта 3 предварительного договора, по соглашению сторон доля в уставном капитале будет продана Ледочковым А.А. Добросоцких О.В. за 100 000 руб., из которых 10 000 руб. Добросоцких О.В. выплатила Ледочкову А.А. до заключения настоящего договора, оставшуюся сумму в размере 90 000 руб. Добросоцких О.В. обязуется оплатить Ледочкову А.А. при подписании основного договора купли-продажи, то есть до 23.11.2016. Цена по договору является окончательной и изменению не подлежит. В случае отказа Ледочкова А.А. от заключения основного договора купли-продажи, он обязуется выплатить Добросоцких О.В. 100000 руб.

В пункте 5 предварительного договора предусмотрено, что в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 ГК РФ. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение 6 месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора, такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда.

Согласно пункту 6 предварительного договора стороны с момента подписания настоящего договора не вправе в одностороннем порядке расторгнуть или изменить его. В случае нарушения этого условия виновная сторона возмещает убытки, понесенные другой стороной, связанные с неисполнением условий данного договора.

Предварительный договор подписан сторонами, удостоверен нотариусом Шебекинского нотариального округа Белгородской области Холдобиной Е.Н. и зарегистрирован в реестре за N 7-6382.

16.11.2016 Добросоцких О.В. в адрес Ледочкова А.А. направлено предложение о заключении в срок до 23.11.2016 основного договора купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО "Кристи" на условиях, определенных предварительным договором от 26.10.2016.

Одновременно истец просила ответчика в случае отказа от продажи 20% доли в уставном капитале общества незамедлительно сообщить об этом в течение 5 рабочих дней, возвратив оплаченные до заключения предварительного договора купли-продажи 10 000 руб., а также выплатив 100 000 руб., определенные условиями предварительного договора в случае отказа от заключения основного договора.

В целях исполнения предложения Добросоцких О.В. направила Ледочкову А.А. и подписанный ею проект договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Предложение истца оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием Добросоцких О.В. для обращения в суд.

Рассматривая спор по существу суды исходили из следующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 429 ГК РФ предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Пунктом 4 статьи 445 ГК РФ закреплено, что если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Сторона, необоснованно уклоняющаяся от заключения договора, должна возместить другой стороне причиненные этим убытки.

Судом установлено, что предварительный договор от 26.10.2016, соответствует требованиям действующего законодательства к форме и содержанию такого вида договоров, составлен в письменной форме, подписан обеими сторонами, нотариально удостоверен, содержит условия о подлежащем продаже имуществе, его стоимости, в нем указан предельный срок заключения основного договора.

Между тем, ответчиком не представлено доказательств наличия у него уважительных причин для отказа от заключения договора купли-продажи.

Из материалов дела следует, что в срок, предусмотренный предварительным договором от 26.10.2016, основной договор не был заключен, в то же время покупатель, со своей стороны, предпринимал действия, направленные на заключение договора. Однако продавец волеизъявления по факту заключения договора не выразил, равно, как и не заявил возражений относительно наличия у него обязанности по заключению спорного договора.

В соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ в редакции, подлежащей применению в данном случае, обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Судом установлено, что предложение заключить договор направлено в срок, установленный предварительным договором от 26.10.2016, в связи с чем, суд обосновано удовлетворил заявленные исковые требования.

Довод ответчика о значительном занижении стоимости его доли, о внесении им вклада в уставной капитал общества в размере, эквивалентном в настоящее время 1 000 000 руб., обосновано отклонен судом, поскольку ответчиком не представлено документальных доказательств, достоверно свидетельствующих о внесении им в уставной капитал ООО "Кристи" вклада на указанную сумму; согласно представленной налоговым органом бухгалтерской отчетностью ООО "Кристи" за 2016 год (упрощенная система налогообложения) нематериальные, финансовые и другие активы общества составляют 100000 руб., запасы составляют 87 000 руб., недвижимое имущество у общества отсутствует. Результаты отчета, на основании которого была определена стоимость доли Добросоцких О.В. при регистрации права на 80% доли в уставном капитале ООО "Кристи" в порядке наследования ответчик не оспорил.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Суды первой и апелляционной инстанции подробно исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п.1ч.1 ст.287, ст.289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.09.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 по делу N А08-1799/2017, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

М.М. Нарусов В.В. Ципляков