Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 июня 2018 г. N Ф10-2117/18 по делу N А23-248/2015

г.Калуга

25 июня 2018 г.

Дело N А23-248/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19.06.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.06.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Андреева А.В.
Судей	Канищевой Л.А. Ахромкиной Т.Ф.
При участии в заседании:

от Шевелева А.А.: от иных лиц, участвующих в деле:

Ершова Е.В. - представитель по дов. от 07.03.2018; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Магнум-Лигистик" Пронюшкиной В.Ю. и Шевелева Анатолия Алексеевича на определение Арбитражного суда Калужской области от 10.11.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 по делу N А23-248/2015,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магнум-Логистик" (ИНН 7725712167 ОГРН 5107746056842) конкурсный управляющий Пронюшкина Виктория Юрьевна обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 12.09.2014, заключенного между должником и Шевелевым А.А. недействительной сделкой и применении последствий её недействительности, в виде взыскания с Шевелева А.А. рыночной стоимости автомобиля марки Toyota Land Cruiser 200, в размере 2 590 000 руб. (с учетом уточнения).

Определениями арбитражного суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Дубачева Н., Белов С.Ю., Валеев А.В., ООО "Автосделки".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 10.11.2017 (судья Д.В. Харчиков) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 (Е.И.Афанасьева, Ю.А.Волкова, И.Г.Сентюрина) определение суда первой инстанции от 10.11.2017 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО "Магнум-Лигистик" Пронюшкина В.Ю. и Шевелев А.А. обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование своей кассационной жалобы конкурсный управляющий ООО "Магнум-Лигистик" Пронюшкина В.Ю. просит судебные акты отменить в части восстановления задолженности ООО "Магнум-логистик" перед Шевелевым А.А. в размере 250 000 руб. Полагает, что денежные средства, переданные за спорное транспортное средство в размере 250 000 руб., были учтены при определении суммы, подлежащей взысканию с Шевелева А.А.

В обоснование своей кассационной жалобы Шевелев А.А. указывает на неполное исследование обстоятельств по делу. По мнению Шевелева А.А., сделка по приобретению спорного автомобиля полностью соответствует требованиям действующего гражданского законодательства, основания для признания такой сделки недействительной у судов первой и апелляционной инстанции отсутствовали. Считает, что представленный отчет об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля не может являться надлежащим доказательством по делу. Указывает на то, что на момент приобретения автомобиль находился в состоянии, требующим серьезных финансовых вложений, его стоимость отличалась от общей рыночной цены сходных автомобилей.

В судебном заседании представитель Шевелева А.А. поддержал доводы своей кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя Шевелева А.А. судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Калужской области от 10.11.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.06.2013 между ООО "СП БИЗНЕЗ КАР" (поставщик) и ООО "Магнум-Логистик" (покупатель) заключен договор поставки автомобиля N BN41159, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить и принять автомобиль на условиях договора.

В соответствии с пунктом 3 договора поставки и приложением N 1 к договору цена товара составляет 3 410 000 руб.

Автомобиль оплачен ООО "Магнум-Логистик" полностью, что подтверждается представленным в дело платежным поручением от 19.06.2013 N 35.

В дальнейшем, 12.09.2014 между ООО "Магнум-Логистик" (продавец) и Шевелевым А.А. (покупатель) подписан договор купли-продажи автомобиля по условиям которого продавец передает в собственность покупателя автомобиль Toyota Land Cruiser 200 VIN JTMHV05J904108973, а покупатель обязуется своевременно и в полном объеме оплатить его стоимость в размере 250 000 руб.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.05.2015 ООО "Магнум-Логистик" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим ООО "Магнум-Логистик" утверждена Пронюшкина В.Ю.

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи автомобиля от 12.09.2014, применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 129, 61.1, 61.2, 61.9 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для признания спорной сделки купли-продажи недействительной и применении последствий ее недействительности.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций, о наличии правовых оснований для признания сделки недействительной, судебная коллегия полагает, что в части применения последствий ее недействительности судебные акты подлежат изменению.

Согласно статье 32 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением гл. III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", по правилам главы III.1 этого Закона, могут быть оспорены, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с трудовым законодательством.

В силу пункта 1 статьи 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 9 постановление Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Спорная сделка купли-продажи совершена 12.09.2014, т.е. в течение года до принятия судом (28.01.2015) заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

В качестве доказательства неравноценности встречного исполнения обязательства в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости спорного автомобиля от 20.01.2017 N 0050117/ТС, согласно которому стоимость аналогичного автомобиля марки TOYOTA Land Cruiser 200 на дату заключения договора (12.09.2014) составляла 2 840 000 руб.

Пунктом 2 информационного письма ВАС РФ от 30.05.2005 N 92 "О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком" установлено, что отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 АПК РФ), оценка которого осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ. При этом для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе, в виде иной независимой оценки.

В настоящем случае доказательств недостоверности указанного отчета не представлено.

Из материалов дела суды установили, что разница между рыночной стоимостью спорного имущества, определенной независимым оценщиком (2 840 000 руб.) и договорной ценой (250 000 руб.), является существенной, что свидетельствует о наличии признаков неравноценности встречного исполнения.

Доводы заявителя кассационной жалобы Шевелева А.А. о том, что представленный отчет об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства не может являться надлежащим доказательством по делу и о неудовлетворительном состоянии приобретаемого автомобиля, являлись предметом исследования судов и получили их надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 200 от 12.09.2014 недействительным по правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, обращаясь с настоящим заявлением конкурсный управляющий должника просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шевелева А.А. в пользу ООО "Магнум-Логистик" 3119375 руб.

В дальнейшем в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции заявитель уточнил требования, уменьшив сумму, подлежащую взысканию с ответчика до 2 590 000 руб. Руководствуясь статьями 41, 44 и 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд счел возможным удовлетворить названное ходатайство, однако, не учел следующее.

В пункте 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность арбитражных управляющих при проведении процедур банкротства действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно отчету об оценке действительная стоимость спорного автомобиля составила 2 840 000 руб. Следовательно, в силу прямого указания закона, принятие судом уточнений конкурсного управляющего в части размера реституционных требований до 2 590 000 руб. в сторону уменьшения по сравнению с рыночной стоимостью имущества нарушает права конкурсных кредиторов, поэтому является невозможным в силу части 5 статьи 49 АПК РФ, согласно которой арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Независимо от суммы, указанной конкурсным управляющим, в данном случае необходимо применить реституцию и взыскать с должника действительную (рыночную) стоимость спорного автомобиля, установленную в отчете об оценке. Поэтому суд округа считает необходимым изменить принятые по делу судебные акты в соответствующей части, оставив в остальной части определение и постановление по настоящему делу без изменения.

Руководствуясь п.2 ч.1 ст.287, ч.1-3 ст.288, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калужской области от 10.11.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018 по делу N А23-248/2015 в части применения последствий недействительности сделки изменить.

Взыскать с Шевелева Александра Анатольевича в конкурсную массу ООО "Магнум-Лигистик" рыночную стоимость предмета сделки в размере 2 840 000 руб.

В остальной части обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

А.В.Андреев

Судьи

Л.А.Канищева Т.Ф.Ахромкина