Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22 июня 2018 г. N Ф10-1297/17 по делу N А14-6514/2014

г.Калуга

22 июня 2018 г.

А14-6514/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15.06.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.06.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего		Канищевой Л.А.
судей		Андреева А.В. Ивановой М.Ю.
при участии в заседании: от ФНС России от кредитора ООО "Ника-Петротэк" от кредитора ООО "Плот" от кредитора ООО "Семилукские огнеупоры" от кредитора Вахрушевой О.А. от конкурсного управляющего ОАО "Семилукский Огнеупорный Завод" Усенко Д.С. от иных лиц, участвующих в деле,	Титова Г.Н. - представитель по доверенности от 26.09.2017, Комаров И.С. - представитель по доверенности от 09.06.2018, Комаров И.С. - представитель по доверенности от 09.11.2017, Комаров И.С. - представитель по доверенности от 09.11.2017, Соловьев М.С. - представитель по доверенности от 28.11.2016, Ананьин Д.М. - представитель по доверенности от 01.11.2016, не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области, г.Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2018 по делу N А14-6514/2014,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ОАО "Семилукский Огнеупорный Завод" Усенко Дмитрий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об утверждении мирового соглашения от 16.11.2017, принятого на собрании кредиторов от 15.11.2017, с учетом исправления опечатки, допущенной в приложении N 1 (перечень кредиторов), и прекращении производства по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2018 (судья Федосова С.С.) утверждено мировое соглашение от 16.11.2017, заключенное между ОАО "Семилукский Огнеупорный Завод" в лице конкурсного управляющего Усенко Дмитрия Сергеевича и представителем собрания кредиторов Комаровым Ильей Сергеевичем на следующих условиях:

"1. Стороны констатируют, что размер задолженности должника перед кредиторами соответствует данным, указанным в Реестре требований кредиторов.

2. Стороны договорились о том, что требования кредиторов, на которые распространяется настоящее мировое соглашение, должник обязуется погасить единовременно не позднее 360 (Трехсот шестидесяти) календарных дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

При этом требования перед всеми кредиторами, за исключением ООО "Плот" и ООО "Семилукские огнеупоры", погашаются в денежной форме.

Требования перед ООО "Плот" в размере 106 716 599, 33 руб. погашаются путем предоставления отступного. Состав недвижимого имущества (5 объектов), передаваемого данному кредитору в качестве отступного, определен в приложении N 2 к настоящему мировому соглашению.

Требования перед ООО "Семилукские огнеупоры" в размере 485 297 923, 09 руб. погашаются путем предоставления отступного. Состав имущества (43 объекта недвижимого имущества и 1978 объектов иного имущества), передаваемого данному кредитору в качестве отступного, определен в приложении N 3 к настоящему мировому соглашению.

3. Указанное в приложении N 2 и N 3 к настоящему мировому соглашению имущество передается в собственность ООО "Плот" и ООО "Семилукские огнеупоры" в качестве отступного незамедлительно после погашения должником требований иных кредиторов (31 кредитор), указанных в приложении N 1 к настоящему мировому соглашению.

4. Обязательства должника перед кредиторами полностью или в части могут быть исполнены третьим лицом без согласия кредитора, перед которым будет исполнено соответствующее обязательство.

5. Мораторные проценты за период наблюдения, внешнего управления и конкурсного производства не начисляются и кредиторам не выплачиваются.

6. Проценты, предусмотренные п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве, на сумму непогашенной кредиторской задолженности по основному долгу не начисляются.

7. Исполнение должником принятых по настоящему мировому соглашению обязательств перед кредиторами, за исключением ООО "Плот" и ООО "Семилукские огнеупоры", будет производиться путем перечисления денежных средств по безналичному расчету на банковский счет соответствующего кредитора.

Кредиторы обязуются в течение 30 календарных дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения арбитражным судом сообщить должнику реквизиты своих счетов, необходимые должнику для исполнения своих обязательств по оплате требований кредиторов, путем направления почтой должнику информации, подписанной уполномоченным лицом, на имя директора должника по адресу: 396901, Воронежская область, Семилукский район, город Семилуки, ул. Ленина, 5 "А".

В случае не сообщения кредитором реквизитов своего счета, должник вправе перечислить денежные средства по реквизитам кредитора, известным должнику.

8. Стороны пришли к соглашению о том, что в целях реализации прав кредиторов на расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов неисполнением или существенным нарушением должником условий мирового соглашения является нарушение срока исполнения обязательств, предусмотренного пунктом 2 настоящего мирового соглашения, более чем 30 календарных дней.

9. Настоящее мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения."

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Семилукский Огнеупорный Завод" прекращено.

ФНС России в лице УФНС России по Воронежской области обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Курской области от 15.03.2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу N А14-6514/2014 отменить, в утверждении мирового соглашения отказать.

Заявитель указывает на неисполнимость условий мирового соглашения; на то, что мировое соглашение от 16.11.2017 не направлено на восстановление платежеспособности должника, а преследует цель предоставления должнику неоправданной отсрочки в погашении обязательств перед кредиторами и передачи всего ликвидного имущества кредиторам ООО "Плот" и ООО "Семилукские огнеупоры"; на то, что мировое соглашение от 16.11.2017 не содержит порядок, сроки и размер исполнения обязательств должника перед всеми кредиторами, отсутствует график совершения платежей.

Ссылается на отсутствие в условиях мирового соглашения способов обеспечения суммы капитализированных платежей.

Конкурсный управляющий ОАО "Семилукский Огнеупорный Завод" Усенко Д.С. в отзыве указал не необоснованность доводов кассационной жалобы.

Вахрушева О.А. в отзыве поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, просила определение суда области об утверждении мирового соглашения отменить.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФНС России поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Вахрушевой О.А. поддержал доводы кассационной жалобы уполномоченного органа, просил определение суда области отменить.

Представители ООО "Ника-Петротэк", ООО "Плот", ООО "Семилукские огнеупоры", конкурсного управляющего ОАО "Семилукский Огнеупорный Завод" Усенко Д.С. с доводами кассационной жалобы не согласились, полагали обжалуемое определение законным и обоснованным.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Судом первой инстанции на основании материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2014 в отношении ОАО "Семилукский огнеупорный завод" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Усенко Д.С.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2015 в отношении ОАО "Семилукский огнеупорный завод" введена процедура банкротства внешнее управление, внешним управляющим утвержден Усенко Д.С.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.07.2015 в отношении ОАО "Семилукский огнеупорный завод" введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Усенко Д.С.

В реестр требований кредиторов ОАО "Семилукский Огнеупорный Завод" включены требования 33 кредиторов с суммой требований в размере 1 200 352 675, 85 руб., в том числе требования по капитализированным платежам в размере 508 711 424, 66 руб.

Собрание кредиторов ОАО "СОЗ", созванное конкурсным управляющим Усенко Д.С., состоялось 15.11.2017, в котором приняли участие кредиторы, обладающие 99,797% голосов от включенных в реестр требований кредиторов должника.

На указанном собрании кредиторами, обладающими в совокупности 50,087 % голосов (ООО Семилукские огнеупоры" - 41,073%, ООО "Плот" - 9,014%), было принято решение утвердить мировое соглашение в рамках дела о банкротстве ОАО "СОЗ". Комаров Илья Сергеевич был избран лицом, уполномоченным на подписание мирового соглашения от имени кредиторов. За кандидатуру Комарова Ильи Сергеевича проголосовало 50,235 % голосов кредиторов.

Ссылаясь на то, что условия мирового соглашения соответствуют требованиям закона, мировое соглашение, представленное для утверждения, заключено на основании решения собрания кредиторов должника, за принятие которого проголосовали большинством голосов от общего числа голосов, установленных в реестр требований кредиторов, конкурсный управляющий ОАО "Семилукский огнеупорный завод" Усенко Д.С. обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения от 16.11.2017, заключенного между должником и представителем собрания кредиторов Комаровым И.С.

Утверждая мировое соглашение, заключенное должником и представителем собрания кредиторов на собрании кредиторов ОАО "Семилукский огнеупорный завод" от 16.11.2017, и прекращая производство по делу о признании ОАО "Семилукский огнеупорный завод" несостоятельным (банкротом), суд области, руководствуясь положениями статей 12-15, 57, 150, 154-159, 160, 162 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 49, 139, 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что представленное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц и заключено в интересах сторон.

Соглашаясь с выводами суда, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

В силу части 3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Исходя из изложенного, нормами процессуального законодательства предусмотрена обязанность суда, утверждающего мировое соглашение, проверить, соответствует ли оно закону и не нарушает ли права других лиц, что обеспечивает правовые гарантии защиты интересов лиц, права которых могут быть затронуты достигнутым сторонами спора соглашением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 6 статьи 151 Закона о банкротстве при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В силу пункта 1 статьи 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

При этом условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Как указано в п. 18 Информационного письма ВАС РФ от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства.

Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречить смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение, заключенное по правилам Закона о банкротстве, распространяется только на те требования, которые включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения (пункт 6 статьи 151, пункт 6 статьи 152, пункт 4 статьи 153, пункт 4 статьи 154 Закона).

Конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых не включены в реестр, а также кредиторы по текущим платежам и неденежным обязательствам вправе предъявить свои требования после утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу без учета условий мирового соглашения в общем порядке.

Рассмотрев представленное суду на утверждение заключенное мировое соглашение, суд проверил его на соответствие закону и установил, что по условиям мирового соглашения оно распространяется на всех кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований должника, в количестве 33 лиц (приложение N 1 к мировому соглашению от 16.11.2017) с суммой требований 691 641 251, 19 руб.

В мировое соглашение и в указанный список кредиторов не включены требования по капитализированным платежам в размере 508 711 424, 66 руб., установленные в реестр требований кредиторов ОАО "СОЗ" на основании определения Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2016.

Требования первой и второй очереди к моменту заключения мирового соглашения отсутствуют.

Мировым соглашением установлено погашение задолженности перед каждым кредитором, включенным в реестр требований кредиторов должника.

Решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов 15.11.2017 большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов, мировое соглашение составлено в письменной форме и подписано уполномоченными лицами от имени должника конкурсным управляющим Усенко Д.С., от имени собрания кредиторов - представителем собрания кредиторов Комаровым И.С. в соответствии с решением собрания кредиторов от 15.11.2017. Содержание представленного мирового соглашения включает условия о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. В установленном порядке решение собрания кредиторов недействительным признано не было.

По мнению суда округа, суд области на основании ст. 71 АПК РФ проанализировав представленные документы, заслушав доводы лиц, участвующих в деле о банкротстве, рассмотрев условия мирового соглашения, установив, что мировое соглашение заключено с соблюдением порядка и формы его заключения, при отсутствии у должника неисполненных обязательств по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, принимая во внимание, что цель процедуры банкротства - восстановление платежеспособности должника, в том числе связанного с возможностью в результате утверждения мирового соглашения получить удовлетворение своих требований в большем размере, чем при распределении денежных средств от реализации конкурсной массы, учитывая, что условия мирового соглашения не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц, не содержат неясных выражений и не создают неопределенность в отношении объема обязательств должника и сроков их исполнения, исходя из того, что условиями мирового соглашения, заключенного между представителем собрания кредиторов Комаровым И.С. и должником, установлен разумный срок погашения требований кредиторов, обоснованно утвердил его и прекратил производство по делу о банкротстве.

Мировым соглашением предусмотрены равные условия для конкурсных кредиторов, голосовавших за заключение мирового соглашения, и кредиторов, возражающих против заключения мирового соглашения.

Нарушений пункта 2 статьи 154 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не выявлено.

Также суд округа отмечает, что реализация имущества должника в ходе конкурсного производства носит не добровольный, а принудительный характер, то есть осуществляется вне зависимости от воли должника. Более того, нормами Закона о банкротстве предусмотрены ограниченные сроки проведения процедур банкротства и процедур проведения торгов, что не всегда позволяет получить от реализации имущества должника максимально возможную цену.

С учетом вышеизложенного, при расчете с кредиторами в соответствии с условиями мирового соглашения, кредиторы вправе рассчитывать на больший размер удовлетворения своих требований, чем при реализации имущества должника в ходе процедуры банкротства.

Доводы кассационной жалобы о неисполнимости условий мирового соглашения от 16.11.2017, что оно не направлено на восстановление платежеспособности должника, а преследует цель предоставления должнику неоправданной отсрочки в погашении обязательств перед кредиторами и передачи всего ликвидного имущества кредиторам ООО "Плот" и ООО "Семилукские огнеупоры", правомерно отклонены судом области как несостоятельные.

Судом установлено, что в обоснование исполнимости мирового соглашения, а также возможности восстановления платежеспособности должника в материалы дела представлены следующие документы: экономическое обоснование исполнимости мирового соглашения; меморандум о сотрудничестве от 06.11.2017 и технико-экономическое обоснование инвестиционного проекта "Создание производства мягких контейнеров (биг-бэгов) в городе Семилуки Воронежской области".

По условиям мирового соглашения задолженность перед кредиторами составляет 691 641 251, 19 руб., которая погашается двумя способами, с соблюдением определенной очередности. В первую очередь в денежной форме (размер требований 99 594 018, 43 руб.), оставшаяся сумма требований (691 641 251, 19 руб. - 99 594 018,43 руб.), погашается посредством отступного (ООО "Плот", ООО "Семилукские огнеупоры"), но после погашения в полном объеме требований в денежной форме.

Таким образом, должнику не позднее 360 дней с даты утверждения мирового соглашения необходимо погасить в денежной форме требования кредиторов в размере 99 626 728, 77 руб. Кроме того, у должника имеется текущая задолженность в размере 159 705 040, 52 руб.

В денежной форме необходимо исполнить обязательства в размере 259 331 769,29 руб. ( 99 626 728,77 руб. + 159 705 040,52 руб.).

Согласно экономическому обоснованию исполнимости мирового соглашения источником погашения указанной задолженности является:

- реализация части объектов недвижимости должника (растворо-бетонный узел 82% готовности; АБК-ОНС 63% готовности; квартира, расположенная г. Семилуки) рыночной стоимостью 46 314 604 руб., согласно отчету об оценке N О-2018/02-1 от 06.02.2018,

- продажа готовой продукции, материалов, незавершенного производства, брака, сырья на сумму 50 832 618 руб. (отчет об оценке N О-2018/02-1 от 06.02.2018),

- взыскание дебиторской задолженности в сумме 182 771 792, 44 руб.,

- сдача части имущества в аренду за 35 млн. руб. (п. 2.3 меморандума о сотрудничестве от 06.11. 2017, заключенного между акционером ОАО "СОЗ" Логиновой Ингой Александровной и ООО "Семилукские огнеупоры").

Данные мероприятия позволят получить должнику 314 198 306, 56 руб., которых будет достаточно как для погашения требований по текущим платежам в сумме 159 705 040, 52 руб., так и требований, включенных в реестр, погашение которых по мировому соглашению от 16.11.2017 предполагается в денежной форме, в сумме 99 626 728, 77 руб. (за исключением требований ООО "Семилукские огнеупоры" и ООО "Плот"). Итого: 259 331 769, 29 руб.

Исходя из указанных мероприятий, предполагается превышение активов должника над его пассивами на сумму 54 899 247, 61 руб.

Вместе с тем, суд правомерно отметил, что при анализе исполнимости мирового соглашения от 16.11.2017 необходимо принимать во внимание лишь ту дебиторскую задолженность, которая реальна ко взысканию.

В ходе рассмотрения заявления конкурсного управляющего ОАО "СОЗ" Усенко Д.С. судом области установлено, что часть юридических лиц, являющихся должниками ОАО "СОЗ", ликвидирована. Сумма дебиторской задолженности таких юридических лиц (12 дебиторов) составляет 41 475 848, 87 руб.

Однако, если указанную сумму не учитывать в расчетах конкурсного управляющие ОАО "СОЗ" Усенко Д.С., то профицит активов должника над его пассивами в любом случае составляет 13 423 398, 74 руб.

Кроме того, в экономическом обосновании исполнимости мирового соглашения указывалось, что размер дебиторской задолженности ООО "Семилукские огнеупоры" перед ОАО "СОЗ" составляет 128 313 002, 68 руб.

Вместе с тем, в настоящий момент дебиторская задолженность ООО "Семилукские огнеупоры" перед должником, установленная судебными актами, составила 144 102 773, 72 руб. (дело N А14-1891/2017, N А14-1890/2017, N А14-1884/2017).

Таким образом, суд пришел к верному выводу о ликвидности дебиторской задолженности должника.

Более того, суд первой инстанции также установил, что при проведении расчетов исполнимости мирового соглашения не было принято во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежском области от 03.02.2017 по делу N А14-6514/2014 договор купли-продажи от 13.01.2014, заключенный между ОАО "СОЗ" и ООО "Агроплюс", и договор купли-продажи от 21.02.2014, заключенный между ООО "Агроплюс" и Медведевым Д.В., признаны недействительными.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Медведева Д.В. в пользу ОАО "СОЗ" денежных средств в размере 9 862 525 руб.

Таким образом, дополнительным активом должника, который не учитывался конкурсным управляющим при расчете, но может быть направлен на погашение требований кредиторов, является дебиторская задолженность Медведева Д.В. в размере 9 862 525 руб.

Также должником предполагается сдача в аренду ООО "Семилукские огнеупоры" сроком на 360 дней с арендной платой 35 млн. руб. имущество, которое по условиям мирового соглашения должно быть передано в дальнейшем в собственность ООО "Плот" и ООО "Семилукские огнеупоры".

Указанные намерения подтверждаются меморандумом о сотрудничестве от 06.11.2017, подписанным акционером ОАО "Семилукский огнеупорный завод" Логиновой И.А. и ООО "Семилукские огнеупоры".

Доказательства, опровергающие наличие указанных намерений, суду не представлено.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о наличии обоснованных критериев, позволяющих утверждать об исполнимости условий мирового соглашения в части погашения задолженности.

Кроме того, из меморандума о сотрудничестве от 06.11.2017 следует, что на базе производственной площадки Семилукского огнеупорного завода планируется создание промышленного парка, в рамках которого будет реализован инвестиционный проект по созданию высокотехнологичного производства продукции для нефтедобывающей промышленности, восстановлено производство огнеупорной продукции, а также организовано высокодоходное производство мягких контейнеров (биг-бэгов) для упаковки продукции предприятий химической промышленности.

Для достижения указанных целей планируется реализация комплекса совместных действий акционеров ОАО "СОЗ" и кредитора ООО "Семилукские огнеупоры", в том числе: разработка бизнес-плана по созданию производства мягких контейнеров (биг- бэгов), осуществление Логиновой И.А. инвестиций в размере 100 млн. руб., передачи части имущества должника в аренду ООО "Семилукские огнеупоры". Планируемые действия обозначены в разделе II меморандума.

Суд правомерно принял технико-экономическое обоснование нового производства как следствие начала реализации планов, закрепленных в меморандуме.

Проанализировав технико-экономическое обоснование нового производства, суд области пришел в правильному выводу, что в нем описаны: сроки реализации проекта, необходимый объем инвестиций, материальная база для нового производства, находящаяся в собственности должника, потенциальные рынки закупки сырья и сбыта, потенциальный объем прибыли.

В документе также приводятся письма от потенциальных потребителей готовой продукции.

Исследовав и оценив все предложенные конкурсным управляющим мероприятия по исполнению условий мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что предложенное мировое соглашение также направлено на восстановление платежеспособности должника и его хозяйственной деятельности.

Вместе с тем, кредиторами не представлены доказательства, из которых можно сделать вывод о невозможности реализации проекта создания нового производства на базе ОАО "СОЗ".

Доводы кассатора о том, что мировое соглашение от 16.11.2017 не содержит порядок, сроки и размер исполнения обязательств должника перед всеми кредиторами, отсутствует график совершения платежей, отклоняются судом округа, поскольку порядок и сроки исполнения обязательств перед кредиторами содержатся в п. 2 мирового соглашения от 16.11.2017, состав кредиторов, на которых распространяется мирового соглашение от 16.11.2017, закреплен в приложении N 1 к мировому соглашению от 16.11.2017.

Таким образом, в мировом соглашении от 16.11.2017 с достаточной степенью определенности урегулированы как сроки, так и порядок исполнения обязательств перед кредиторами.

Доводы уполномоченного органа об отсутствии в условиях мирового соглашения способов обеспечения суммы капитализированных платежей, отклоняются судом округа как не свидетельствующие о безусловных, предусмотренных законом препятствиях к заключению мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.11.2006 N 57 "О некоторых вопросах установления в деле о банкротстве требований о выплате капитализированных платежей" фонд социального страхования Российской Федерации, предоставляющий обеспечение по обязательному социальному страхованию застрахованным и иным лицам, имеющим право на получение страховых выплат, вправе потребовать капитализации платежей указанным лицам и выплаты фонду капитализированной суммы от страхователя, признанного банкротом.

Юридическое лицо, признанное в установленном порядке ответственным за вред, причиненный жизни или здоровью, обязано капитализировать соответствующие платежи для выплаты их потерпевшему в случае своей ликвидации (часть 2 статьи 1093 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 2 ст. 23 ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" при ликвидации страхователя - юридического лица он обязан внести страховщику капитализированные платежи в порядке, определяемом Правительством Российской Федерации.

Таким образом, как правильно указал суд, обязанность по внесению юридическим лицом в Фонд капитализированных платежей возникает только в случае ликвидации юридического лица, признанного в установленном порядке ответственным за вред, причиненный здоровью работника, так как ликвидированная организация перестает выплачивать обязательные страховые взносы, а Фонд социального страхования Российской Федерации продолжает предоставлять в установленном порядке обеспечение по обязательному социальному страхованию застрахованным и иным лицам, имеющим право на получение страховых выплат.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 3 п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 30.11.2006 N 57 "О некоторых вопросах установления в деле о банкротстве требований о выплате капитализированных платежей", при заключении мирового соглашения в процедуре конкурсного производства капитализированная сумма не подлежит выплате кредиторам первой очереди, поскольку деятельность должника - юридического лица - не прекращается.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы суда об утверждении мирового соглашения, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, и о прекращении производства по делу соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 15.03.2018 по делу N А14-6514/2014 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.А. Канищева

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова