Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 25 июля 2018 г. N Ф10-1212/18 по делу N А14-10588/2017

г. Калуга

25 июля 2018 г.

Дело N А14-10588/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.07.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Лупояд Е.В. Судей Андреева А.В.. Ивановой М.Ю.
При участии в заседании: от заявителя жалобы - ИП Бердникова Е.О. от АО "Россельхозбанк" от иных лиц, участвующих в деле	не явились, извещены надлежаще; Гурылева К.И. - представитель по доверенности от 22.01.2018 N 28; не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ИП Бердникова Евгения Олеговича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 по делу N А14-10588/20017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод растительных масел "Эртильский" (далее - ООО "ЗРМ "Эртильский", должник) 29.09.2017 акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - АО "Россельхозбанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением об установлении в реестр требований кредиторов должника его требования в размере 235 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2017 (судья Тимашов О.А.) требование АО "Россельхозбанк" к ООО "ЗРМ "Эртильский" на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (24.08.2017) в размере 235 000 000 руб., признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЗРМ "Эртильский".

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 (судьи: Безбородов Е.А., Владимирова Г.В., Потапова Т.Б.) определение суда от 18.12.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "ЗРМ "Эртиль-Агро" - без удовлетворения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный кредитор ИП Бердников Евгений Олегович обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 18.12.2017 и постановление от 21.02.2018 отменить, в удовлетворении заявления АО "Россельхозбанк" отказать.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неполное исследование судами обстоятельств дела, в частности обстоятельств выдачи векселей, на которых Банк основывает свои требования.

Заявитель полагает, что договор о залоге векселей является недействительной сделкой в связи с недействительностью сделки по выдаче векселя и отсутствием прав на этот вексель у Конакова С.М., что подтверждено определением Арбитражного Воронежской области от 08.11.2017, которым Конакову С.М. отказано в удовлетворении заявления в установлении его требования в реестре требований кредиторов должника.

В судебном заседании представитель АО "Россельхозбанк" возражала против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствии лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав представителя Банка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между АО "Россельхозбанк" и ООО "ЗРМ "Эртильский" в период с 14.11.2013 по 06.03.2017 был заключен ряд договоров об открытии кредитной линии.

Банк свои обязательства по предоставлению кредитов исполнил надлежащим образом, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "ЗРМ "Эртильский" по кредитным договорам между АО "Россельхозбанк" и Конаковым С.М. был заключен договор о залоге векселя с залоговым индоссаментом N 131400/0253-19-13з от 14.11.2013, по условиями которого залогодатель, обеспечивая надлежащее исполнение обязательств по кредитному договору N131400/0253 от 14.11.2013 между АО "Россельхозбанк" и ООО "ЗРМ "Эртильский", передает в залог АО "Россельхозбанк" простой/переводной вексель серии АА 0001 номиналом 235 000 000 руб.

Согласно п. 6.2 договора залога, залогодержатель как законный векселедержатель может предъявить вексель к платежу после установления факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком любых своих обязательств.

14.11.2013 по акту приема-передачи вексель серии АА 0001 номиналом 235 000 000 руб. был передан Конаковым С.М. АО "Россельхозбанк".

В дополнительном соглашении к договору N 131400/0253-19-13з от 25.12.2014 стороны заключили соглашение о новации векселя и установили, что предметом залога являются векселя, имеющие следующие реквизиты: АБ 0001 номиналом 80 000 000 руб., АБ 0002 номиналом 80 000 000 руб., АБ 0003 номиналом 75 000 000 руб.

По акту приема-передачи от 25.12.2014 векселя с указанными выше реквизитами были переданы Конаковым С.М. АО "Россельхозбанк".

В дополнительном соглашении к договору N 131400/0253-19-13з от 14.02.2017 стороны установили, что предметом залога обеспечивается надлежащее исполнение обязательств ООО "ЗРМ "Эртильский" по кредитным договорам, заключенным между АО "Россельхозбанк" и ООО "ЗРМ "Эртильский" в период с 14.11.2013 по 06.03.2017.

Ссылаясь на неисполнение должником принятых на себя обязательств по кредитным договорам, а также на введение в отношении ООО "ЗРМ "Эртильский" процедуры наблюдения, АО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к выводу об удовлетворении заявленных Банком требований.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов обоснованными в связи со следующим.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

По правилам статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которым, установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В рассматриваемом случае требования Банка основаны на простых векселях, переданных ему по договору залога векселей в обеспечение обязательств должника по возврату кредитов, в связи с чем судами правомерно к спорным правоотношениям применены положения Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" (далее - ФЗ N 48-ФЗ), статей 329, 334, 335, 336, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) (пункт 1 статьи 334 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 335 ГК РФ залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

Согласно пункту 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

Согласно статье 37 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В силу статьи е 815 ГК РФ (действующей в спорный период) в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

В соответствии со статьей 1 ФЗ N 48-ФЗ на территории Российской Федерации применяется Постановление Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 07.08.1937 N 104/1341.

Согласно статье 2 ФЗ N 48-ФЗ по переводному и простому векселю вправе обязываться граждане Российской Федерации и юридические лица Российской Федерации.

Судами установлено, что представленные в материалы дела копии простых векселей (векселедатель - ООО "ЗРМ "Эртильский") серии АБ N N 0001, 0002, 0003, подлинники которых были представлены в суд первой инстанции, соответствуют требованиям к форме простого векселя, закрепленным в пункте 76 Постановления N 104/1341.

Как следует из пункта 77 указанного выше Постановления, к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе, индоссамента.

Положения об индоссаменте содержатся в главе II Постановления "О переводном и простом векселе".

Так, всякий переводный вексель, даже выданный без прямой оговорки о приказе, может быть передан посредством индоссамента. Индоссамент должен быть написан на переводном векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист). Он должен быть подписан индоссантом.

Судами установлено, что на векселях серии АБ N N 0001, 0002, 0003, на которых заявитель основывает свое требование, содержится отметка "Платить приказу ОАО "Россельхозбанк". Валюта в залог".

В силу пункта 16 Постановления N 104/1341 лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Из разъяснений, данных в абзаце 3 пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление Пленума N 33/14), следует, что по смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 Кодекса.

Должник по векселю, которому предъявлено требование векселедержателем, владеющим векселем на основании залогового индоссамента, не вправе требовать представления договора о залоге или иных документов для подтверждения прав векселедержателя на получение вексельной суммы. Наличие и действительность этого права предполагаются; его отсутствие или недействительность должно быть доказано заинтересованным лицом - индоссантом залогового индоссамента.

В пункте 15 Постановления Пленума Постановление Пленума N 33/14 разъяснено, что лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

Согласно указанным разъяснениям при применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Указанные обстоятельства подлежат доказыванию по общему правилу вексельным должником, а применительно к делу о банкротстве - и кредитором, заявившим соответствующие возражения.

Возражая против заявленных Банком требований, должник ООО "ЗРМ "Эртильский" и Бердников Е.О., ссылались на отсутствие законных оснований для возникновения вексельного обязательства, отмечали, что определением суда от 08.11.2017 Конакову С.М., передавшему Банку векселя, было отказано в установлении его требования, основанного на договоре займа N 23-09/3.

Отклоняя указанные доводы, суды исходили из того, что определением суда от 08.11.2017 (резолютивная часть оглашена 03.11.2017) Конакову С.М. было отказано в установлении его требования, основанного на договоре займа N 23-09/3, в связи с тем, что представление директором хозяйственного общества, который также является и одним из его учредителей, беспроцентного займа в крупном размере этому же обществу не может свидетельствовать о наличии между сторонами заемного обязательства в рамках обычных хозяйственных отношений.

В связи с тем, что участники общества, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия, исключены статьей 2 Закона о банкротстве из числа конкурсных кредиторов, в удовлетворении заявления Конакова С.М. по заявленному требованию было отказано.

Соглашаясь с данным выводом судов, судебная коллегия отмечает, что в пункте 9 Постановления Пленума N 33/14 разъяснено, что законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Из пункта 17 Положения о переводном и простом векселе следует, что лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 15 Постановления Пленума N 33/14, на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Вместе с тем, доказательств, подтверждающих, что Банк при получении векселя действовал недобросовестно, с целью причинения вреда должнику, кассатором в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Таким образом, вывод судов о наличии у АО "Россельхозбанк", как векселедержателя, права на предъявление требований следует признать обоснованным.

При таких обстоятельствах вывод судов о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЗРМ "Эртильский" требований Банка в размере 235 000 000 руб., в том числе: 80 000 000 руб. - требования, основанные на простом векселе серии АБ N 001 от 25.12.2014, 80 000 000 руб. - требование, основанное на простом векселе серии АБ N 002 от 25.12.2014, 75 000 000 руб. - требование, основанное на простом векселе серии АБ N 003 от 25.12.2014, является правомерным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов первой и апелляционной инстанций, указывают на несогласие кассатора с выводами судов о законности действий Банка при предъявлении векселей в качестве оснований заявленных требований, что не может служить основанием для отмены принятых по спору судебных актов, поскольку переоценка в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного оснований к отмене обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2018 по делу N А14-10588/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Лупояд

Судьи

А.В. Андреев М.Ю. Иванова