Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 27 сентября 2018 г. N Ф10-3765/18 по делу N А08-14826/2017

город Калуга

27 сентября 2018 г.

Дело N А08-14826/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объёме 27.09.2018.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего	Л.В. Леоновой
судей	Л.В. Солодовой
	В.В. Циплякова
при участии в заседании:
от истца: Груздова Светлана Леонидовна	не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом;
от ответчика: Общество с ограниченной ответственностью "ЭкспертПроектСтрой" ОГРН 1123123008854 ИНН 3123300970	не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертПроектСтрой" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу N А08-14826/2017,

УСТАНОВИЛ:

Груздова Светлана Леонидовна (далее - Груздова С.Л., истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкспертПроектСтрой" (далее - ООО "ЭкспертПроектСтрой", ответчик) об обязании:

1) ознакомить с электронной базой бухгалтерского и налогового учета, регистрами бухгалтерского и налогового учета, первичной документацией, иными документами финансово-хозяйственной деятельности общества;

2) передать в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета на флеш-накопителе за период с 01.01.2015 по 01.11.2017;

3) передать в течение 3 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу копии документов, касающихся финансовохозяйственной деятельности ответчика за период с 2015 года по 01.11.2017:

- учетную политику для бухгалтерского и налогового учета;

- бухгалтерский баланс (форма 1), отчет о финансовых результатах (форма 2) поквартально, нарастающим итогом за 2015, 2016, 2017 годы;

- реестр заключенных договоров за период с 2015 года по 01.11.2017 и действующих за период с 2015 года по 01.11.2017;

- финансово-хозяйственные договора с контрагентами, кредитные договора, договора займа заключенные за период с 2015 года по 01.11.2017 и действующие за период с 2015 года по 01.11.2017, первичные документы к указанным договорам, подтверждающие исполнение обязательств сторон договора (акты приема-передачи работ, услуг, товаров, имущества, накладные на поставку/отгрузку материальных ценностей и иные документы);

- оборотно-сальдовые ведомости (главная книга) по всем счетам бухгалтерского учета (в разрезе субсчетов) по годам 2015, 2016, 2017;

- первичные учетные бухгалтерские документы по учету основных средств, по учету движения материальных ценностей, по начислению заработанной платы работников общества и прочими расчетами с работниками;

- акты инвентаризаций материальных ценностей, основных средств, активов, расчетов общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля (проверяемый период с 2015 года по 01.11.2017). Истец просит также взыскать с ответчика компенсацию за ожидание исполнения решения суда по 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок (с учетом уточненных исковых требований).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2018 (судья Дробышев Ю.Ю.) исковые требования Груздовой С.Л. удовлетворены частично, арбитражный суд области обязал ООО "ЭкспертПроектСтрой" в течение 3-х рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу представить Груздовой С.Л. все вышеуказанные запрашиваемые документы, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО "ЭкспертПроектСтрой" за период с 2015 года по 01.11.2017; а также передать копию электронной базы бухгалтерского и налогового учета ООО "ЭкспертПроектСтрой" на USB-флеш-накопителе за период с 01.01.2015 по 01.11.2017. В случае неисполнения решения суда в течение 10 (десяти) рабочих дней после вступления его в законную силу, арбитражный суд первой инстанции решил взыскать с ООО "ЭкспертПроектСтрой" в пользу Груздовой С.Л. денежную компенсацию в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда. В остальной части иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 (судьи Серегина Л.А., Маховая Е.В., Мокроусова Л.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО "ЭкспертПроектСтрой" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлевторении иска Груздовой С.Л. отказать.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Груздова С.Л. является участником ООО "ЭкспертПроектСтрой"; размер доли в уставном капитале данного общества составляет 22%.

Истец обратился к ответчику с заявлением о предоставлении доступа к специальным программам бухгалтерской отчетности и предоставлении копии документов с 01.01.2015 по 01.11.2017.

Поскольку требование истца оставлено ООО "ЭкспертПроектСтрой" без удовлетворения, истец повторно 21.11.2017 просил предоставить документацию и информацию за период с 01.01.2015 по 01.11.2017, а именно электронную базу бухгалтерского и налогового учета; учетную политику для бухгалтерского и налогового учета, первичные документы, регистры бухгалтерского и налогового учета; договора за 2015, 2016, 2017 годы, форма 1 (бухгалтерский баланс) и форма 2 (отчет о финансовых результатах) поквартально, нарастающим итогом за 2015, 2016, 2017.

Ссылаясь на то, что заявления истца от 17.10.2017, 21.11.2017, полученные ООО "ЭкспертПроектСтрой" 21.11.2017, оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Руководствуясь ч. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"(далее - Закон об обществах), п. 1, ч. 3 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, учитывая, что доказательств передачи истребуемых истцом документов ответчиком не представлено, как и доказательств того, что предоставление истцу документов и распространение запрашиваемой информации может причинить вред коммерческим интересам общества, суд частично удовлетворил исковые требования.

При этом суд исходил из следующего.

Согласно разъяснениям изложенным в 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В соответствии с пунктами 4-6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" также сказано, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности подтвержден материалами дела, а именно письмом от 16.10.2017 с входящим штампом N 1104 от 17.10.2017, письменным обращением от 21.11.2017, полученным обществом 21.11.2017 с описью вложения, и не оспаривался ответчиком в ходе рассмотрения дела.

Кроме того, истец 23.10.2017 направил в ООО "ЭкспертПроектСтрой" нотариально заверенное заявление участника от 23.10.2017 о выходе из состава участников, что подтверждается описью вложения.

В свою очередь ответчиком не представлены доказательства, подтверждающие предоставление истребуемых копий документов и документов для ознакомления, равно как не представлено доказательств, подтверждающих невозможность их представления.

Кроме того, заявителем жалобы в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия конкурентных, хозяйственных и предпринимательских отношений между ООО "ЭкспертПроектСтрой" и обществом, учрежденным истцом, суд обосновано отклонил довод заявителя о том, что запрашиваемая истцом информация относится к конкурентной сфере, является конфиденциальной и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам ООО "ЭкспертПроектСтрой". Также, ответчиком не представлено доказательств финансовой или иной заинтересованности истца в объеме запрашиваемых документов, позволяющих сделать вывод о наличии обстоятельств, препятствующих истцу получить копии запрашиваемых документов; равно как не представлено доказательств злоупотребления истцом правом, в порядке статьи 10 ГК РФ, в части запрашиваемой информации.

Учитывая изложенное, суд, оценив доказательства представленные в материалы дела, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о предоставлении вышеперечисленных запрашиваемых документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности ООО "ЭкспертПроектСтрой" за период с 2015 года по 01.11.2017; а также предоставлении копии электронной базы бухгалтерского и налогового учета ООО "ЭкспертПроектСтрой" на USB - флеш-накопителе за период с 01.01.2015 по 01.11.2017.

Кроме того, за ожидание исполнения решения суда истцом заявлено требование о взыскании с ответчика компенсации по 5 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда до дня фактического исполнения решения суда в случае неисполнения решения суда в установленный срок.

Руководствуясь п. 4 ст. 1, п. 1 ст. 308.3, п. 1 ст. 330 ГК РФ, с учетом правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7, суд, разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании с ответчика денежной компенсации, исходя из основ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, обосновано пришел к выводу о возможности взыскания с ответчика в пользу истца, в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 3 рабочих дней с даты его вступления в законную силу, денежной компенсации в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Все доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой и апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального и материального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.04.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2018 по делу N А08-14826/2017, оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Л.В. Леонова

Судьи

Л.В. Солодова В.В. Ципляков